Radu Moraru: Subscripţia publică, o soluţie pentru o presă liberă

     *  CNVM afirmă că oferta lui Radu Moraru nu cade sub incidenţa legislaţiei pieţei de capital
     Realizatorul TV Radu Moraru a pus în practică ideea, venită de la fani, să îşi finanţeze televiziunea "Naşul TV", care este în curs de lansare, cu bani de la public. Adică, prin subscripţie publică.
     Radu Moraru spune că aceasta este o soluţie pentru crearea unei prese libere, cu bani "curaţi".
     Potrivit prospectului de ofertă, subscripţia la societatea care va prelua staţia TV, "Naşul, Prietenii de Pretutindeni şi Asociaţii", a început vinerea trecută şi se va finaliza pe 30 martie.
     Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare ne-a transmis că oferta desfăşurată de Radu Moraru nu cade sub incidenţa legislaţiei pieţei de capital: "În baza informaţiilor pe care le-aţi semnalat Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (n.r. prospectul), vă comunicăm că operaţiunea privind constituirea prin subscripţie publică a SC Naşul, Prietenii de Pretutindeni şi Asociaţii SA nu intră sub incidenţa prevederilor legislaţiei pieţei de capital, ci se realizează în conformitate cu prevederile Titlului II, Cap. 2 (art.18-34) din Legea nr.31/1990, republicată, privind formalităţile specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică.
     În situaţia în care, ulterior constituirii respectivei societăţi comerciale prin subscripţie publică, acţionarii acesteia vor adopta o hotărâre privind admiterea la tranzacţionare, respectiva operaţiune se va putea realiza conform prevederilor Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, Regulamentului CNVM nr.1/2006 şi Regulamentului CE nr.809/2004 (întocmirea unui prospect, aprobarea acestuia de către CNVM etc)".
     Avocatul Gheorghe Piperea ne-a spus că, în faza aceasta, Radu Moraru nu are nevoie de avizul CNVM, precizând că subscripţia publică este reglementată prin legea 31/1990. Totuşi domnia sa a spus că oferta publică, potrivit legii pieţei de capital, presupune nişte condiţii, care ar putea fi îndeplinite ulterior, ceea ar însemna că Radu Moraru va trebui să iniţieze acest proces.
     O opinie contrară au, însă, mai mulţi specialişti din piaţa bursieră.
     Avocatul specializat în piaţa de capital Cristian Duţescu ne-a declarat: "Orice ofertă adresată publicului, adică unui număr nedeterminat de persoane, este supusă regimului juridic conturat de Legea pieţei de capital şi de reglementările CNVM din cadrul legislaţiei secundare a pieţei de capital.
     În Legea societăţilor comerciale nr.31/1990 exista o normă expresă care stabilea incidenţa legislaţiei pieţei de capital în cazul constituirii unei societăţi prin subscripţie publică. Abrogarea unei astfel de norme începând cu 01.12.2006 nu reprezintă însă abolirea aplicării dispoziţiilor legislaţiei pieţei de capital, ci, dimpotrivă, încetarea incertitudinii cu privire la aplicarea legislaţiei pieţei de capital în orice situaţie în care intervine o ofertă publică (exista riscul aplicării acestui regim numai la constituire, nu şi pe parcursul existenţei, dacă nu se intenţiona, desigur, admiterea la tranzacţionare).
     Aşadar, este fără dubiu că regulile de drept privind forma şi conţinutul prospectului de emisiune, obligativitatea aprobării sale de către CNVM, formele de publicitate ale ofertei, răspunderea ofertantului, modul de efectuare al ofertei, modalităţile de utilizarea fondurilor rezultate în urma subscrierii ofertei cu succes etc. sunt stabilite de normele legislaţiei pieţei de capital.
     A se primi o interpretare contrară ar conduce la un rezultat paradoxal şi contrar spiritului legislaţiei societare al dreptului pieţei de capital, întrucât ar fi afectat grav principiul protecţiei investitorilor, chemaţi să subscrie acţiunile unei societăţi referitor la care nu există intenţia listării.
     Aplicarea normelor din legislaţia pieţei de capital, care pun în valoare principiul transparenţei, este cu atât mai necesară, cu cât, probabil, acţionarul majoritar (care va deţine majoritatea absolută şi după încheierea ofertei indiferent de rezultatul acesteia) nu va dori să solicite admiterea la tranzacţionare a emitentului pe o piaţă supravegheată (piaţa reglementată, ATS sau hibridul Rasdaq). În aceste condiţii, subscriitorii vor deveni acţionari într-o societate nelistată, confruntându-se, pe lângă inerenta lipsă de transparenţă proprie unor societăţi nelistate şi cu dificultăţile realizării unui exit, tocmai datorită absenţei unei pieţe.
     În concluzie, trebuie aplicat fără ezitare principiul, statuat şi în Legea nr297/2004 potrivit căruia orice ofertă publică, chiar şi cea efectuată la constituirea unei societăţi, trebuie supusă regimului juridic al legislaţiei pieţei de capital.
     Ergo, chiar şi în cazul în care ofertantul nu intenţionează listarea emitentului, oferta publică trebuie supusă aprobării de către CNVM, pentru că investitorii cărora li se adresează o ofertă publică trebuie protejaţi, indiferent de statutul ulterior al emitentului (este aplicabil mutatis mutandis regimul incident în cazul unui IPO nereuşit), şi, afirm eu, cu atât mai mult cu cât, se efectuează o ofertă publică fără a se intenţiona listarea.
     Prospectul publicat pe internet (n.r. pentru subscripţia publică pentru "Naşul TV") nu întruneşte condiţiile minime prevăzute de legislaţia pieţei de capital".
     Radu Moraru, care nu poate fi ţinut responsabil pentru chichiţele unei legislaţii care îi este străină, cu atât mai mult cu cât iniţiativa sa reprezintă o premieră în industria media, pe care o aplaudăm, ne-a acordat un interviu amplu despre afacerea numită "televiziune" şi despre starea presei de la noi.

       Reporter: Cum v-a venit ideea finanţării televiziunii "Naşul TV" prin subscripţie publică?
     Radu Moraru: Presa o duce foarte prost în ultimii ani. Este cam cea mai neagră perioadă din istoria presei şi noi am simţit-o cam de prin 2007. Atunci s-a deteriorat grav presa, a scăzut în credibilitate şi, cam de atunci, ne-am pus problema că, într-o zi, vom fi afectaţi. Au trecut anii şi am fost afectaţi în alt sens decât mă gândeam: am constatat că, în ciuda faptului că făceam audienţe bune, publicitatea scădea. La un moment dat, un "obraz gros" a venit şi ne-a condiţionat oarecum publicitatea pe televiziune de schimbarea macazului politic.
     Atunci mi-am dat seama că subscripţia publică ar putea fi o soluţie de a face o presă liberă.
     Când am fost suspendaţi, ca să zic aşa, pentru că a încetat colaborarea cu cei de la RCS-RDS, am deschis blogul. Încă din prima sau a doua zi, fanii noştri care ne-au găsit imediat au sugerat această idee - să facem o televiziune împreună. Au spus: "Tu ştii să faci televiziunea, noi punem bani fiecare, donăm cât avem, nu ne interesează nici profit, nici ce se întâmplă, dar hai să riscăm, hai să încercăm să facem această televiziune, pentru că noi avem încredere în tine, dar cu o singură condiţie: tu să deţii controlul".
     Reporter: Ideea este la cererea publicului...
     Radu Moraru: Da. Bulgărele acesta mic s-a rostogolit. Şi le-am zis că nu va fi uşor, că este nevoie de bani mulţi, televiziunea este un "sport" foarte scump. Nu poţi să o faci cu 100.000 sau 500.000 euro. Nici un ziar nu mai poţi să-l faci cu banii ăştia, dar o televiziune... Am început să le explic ce înseamnă cos-turile unei televiziuni, însă oamenii nu au renunţat la idee. Atunci, am zis ok, dar am specificat că nu sunt de acord cu donaţia. Nu sunt de acord cu stilul ăsta: "să donăm câte un leu pentru Ateneu". Am vorbit cu avocaţii mei şi am găsit soluţia subscripţiei publice.
     Reporter: Ce trebuie să ştie oamenii care vor să intre în afacerea asta?
     Radu Moraru: Anunţul de subscripţie este publicat pe blog. Este un anunţ stufos, de 15-17 pagini, cu un limbaj de lemn, că aşa e legea. Ce trebuie să ştii despre afacerea numită televiziune, voi spune în câteva cuvinte.
     Dacă ştii să faci bine produsul numit televiziune, atunci poţi să cîştigi bani, şi uneori, bani foarte frumoşi. Îţi dau un exemplu care a rezistat în timp, B1TV. A fost construită ca o televiziune mică care să se bată pe o cotă de piaţă de 2%, astfel încât să facă profit, fără să fie abonată la bani publici. Nu producea foarte mult dar era gândită să pleci cu bani acasă, nu să vii cu bani de acasă. Deci se poate, depinde cum o gândeşti.
     Astăzi trăim cea mai neagră perioadă a presei şi s-a creat un mare loc pentru o presă corectă. Ca să faci o presă corectă, cel puţin în televiziune, trebuie să ai nişte surse de finanţare curate...
     Şi asta mi-a plăcut foarte mult în ideile exprimate de fanii emisiunii "Naşul". Un fan mi-a zis: "Naşule, ia banii noştri că ăştia sunt cei mai curaţi bani, sunt taxaţi, supraimpozitaţi, munciţi. Ia banii ăştia că sunt cei mai curaţi şi fă o televiziune curată". Un alt fan zicea că nu are bani foarte mulţi, dar că tot va cumpăra o acţiune, ca să-i spună copilului lui într-o zi că televiziunea asta este şi a lui.
     Mă întorc la afacerea numită televiziune pentru că unii pot fi interesaţi şi de partea de afacere. Astăzi, acţiunea e cotată de către experţi la 100 şi ceva de euro, 440 de lei.
     Reporter: Cine a făcut evaluarea?
     Radu Moraru: Există o expertiză făcută, dar avocaţii mei s-au ocupat, îmi scapă numele expertului.
     Dacă oamenii cumpără acţiuni, înseamnă că ei validează acest cost per acţiune, nefiind vorba despre o cotaţie la Bursă. Deocamdată, vorbim de o idee.
     În momentul în care vom pune în practică ideea şi oamenii vor vedea, înainte să se termine subscripţia (pe 30 martie), că noi dăm drumul la televiziune în februarie, şi valoarea acţiunii va creşte.
     Reporter: Cum daţi drumul la tele-viziune înainte să se termine subscripţia? Practic, societatea "Naşul, Prietenii de Pretutindeni şi Asociaţii" , care va avea staţia, se constituie în momentul în care se încheie subscripţia.
     Radu Moraru: Nu depind una de alta. Noi avem deja o societate, avem licenţa luată. După ce se va încheia subscripţia, staţia va trece pe noua societate înfiinţată.
     Rolul SA-ului nu era de a înfiinţa o televiziune, ci de a finanţa o televiziune. Este ca la iahturi. Mulţi îşi cumpără iaht, problema e că după aceea îl ţin în port că nu au bani să meargă cu el. Aşa şi cu televiziunea, poţi să-i dai drumul, poţi să o deschizi, poţi să mergi cu ea câteva luni, problema e ce faci în luna a patra, a cincea. De aceea, este nevoie de o bază materială bună, pentru că dacă nu eşti simpatizat de către industria de publicitate poţi să ai audienţă extrordinară şi să primeşti foarte puţini bani, sau chiar de loc.
     Însă eu am încredere că subscipţia publică va avea succes. Pentru asta, este nevoie să fie cumpărate 25% din acţiunile oferite.
     Reporter: Ce conţinut o să aveţi?
     Radu Moraru: Naşul este cel mai longeviv talk-show din România. Nu există un talk-show să fi rezistat 10 ani de zile. Asta e pentru că a avut conţinut. Asta înseamnă că nu faci o emisiune cu public captiv. De când am pornit Naşul am pornit în ideea de a schimba în fiecare seară publicul - o seară aveam femei, mâine seară aveam tinerii, în alta microbişti ş.a.m.d., am rulat peste 11 milioane de oameni, care se uitau la Naşul frecvent. Timp de 10 ani audienţa noastră este o linie paralelă... Trebuie să ai o audienţă constantă pentru că şi cheltuielile sunt constante.
     În ultimii ani toate televiziunile din România şi toţi moderatorii din România au plâns pe umărul puturoşilor, pe umărul celor care nu vor să muncească, pe umărul celor care se vaită, pe umărul celor care sunt şmecheri, hoţi ş.a.m.d., şi nimeni, în afară de noi, pe audiovizual, nu a militat şi nu a fost pentru mediul privat, care s-a restructurat în continuu din 2008, care a trebuit să facă concedieri, unde oamenii muncesc 10, 14 ore pe zi, ş.a.m.d. Noi am făcut asta împotriva curentului naţional pentru că era mai simplu să faci audienţă spunând "bieţii oameni care mor de foame". Era chiar curajos să spui "dar mai sunt şi firmele astea care ţin România în viaţă". Principiul meu a fost întotdeauna întâi muncă şi profit şi apoi distracţie şi asistenţă socială. Nu poţi să împarţi bani cu ghiotura la toată lumea. Avem 11 milioane de plăţi pentru asistenţă socială, mai mult de jumătate din populaţie, unii luau 4, 5 plăţi. De unde erau banii ăştia? De la mine, de la tine, din mediul privat, nu erau din altă parte. Sau de la FMI, ar zice unii, dar banii aceia, de fapt, tot de la noi sunt.
     Vom merge pe un conţinut pentru clasa mijlocie, pentru firmele mici şi mijlocii. Întrebările lor fundamentale nu sunt multe: ce o să fie cu copilul meu, ce educaţie o să aibă, în ce ţară o să trăiască, dacă o să-l ţin aici sau să emigreze...
     Reporter: Aşadar oamenii care subscriu nu trebuie să se aştepte neapărat la profit sau la un câştig imediat?
     Radu Moraru: Cei care vin să cumpere o acţiune, două, trei, cinci, o fac în primul rând să susţină acest proiect, nu pentru profit. Erau oameni care erau în stare să doneze aceşti bani.
     Mai există o categorie care urmăreşte profitul. Acestora le spun că au două variante de câştig. Poţi să cumperi un pachet important de acţiuni, pentru că aşa cum spuneam, la sfârşitul unui an de funcţionare, acţiunea a crescut de două ori, odată că s-a materializat o idee, numită Naşul TV, şi, doi, prin cota de piaţă. Automat, acţiunea nu va mai fi 100, va fi 150 sau 120, 200 euro, în funcţie de ce cotă de piaţă vom ocupa. Pe de altă parte, în televiziune, orice ban investit nu este pierdut, pentru că, chiar dacă profitul pe care-l faci din publicitate nu-şi acoperă cheltuielile, tu investeşti în cota de piaţă, deci banii nu se pierd.
     Reporter: Ce se întâmplă atunci când vrei să ieşi din afacere? Va fi destul de greu de găsit cumpărători, având în vedere că societatea nu este listată.
     Radu Moraru: Depinde pe cât timp gândeşti. De exemplu m-am gândit, în perioada asta, că, dacă aş face un împrumut, aş putea cumpăra o televiziune. Însă nu găseşti televiziuni ieftine. Televiziunile sunt scumpe, chiar şi acelea care nu au nimic să ofere, nu au nici măcar un brand.
     Nu pleci cu numele de la zero, iar când spui "Naşul TV" te aştepţi să fie la acest post emisiunea "Naşul", care este un brand de 10 ani. Investiţia totală este de 10 milioane de euro.
     Reporter: Dar vă gândiţi la o lis-tare la Bursă, ca să faceţi intrarea şi ieşirea din afacere mai uşoară?
     Radu Moraru: Da, sigur că da, asta o va cere piaţa pe viitor, însă cred că discutăm undeva peste 3, 5 ani, 7 ani. Acum, este importantă bursa asta a cererii şi a ofertei, pentru că va fi un spectacol să vezi peste un an, un an şi jumătate, cum se vor tranzacţiona aceste acţiuni în interiorul societăţii. Şi vor fi surprize frumoase.
     Sigur, eu voi păstra controlul asupra acestei televiziuni până vom trece de vremurile astea. Nu vreau să ies din afacere, niciodată dacă se poate.
     Reporter: Cum face un om obişnuit să intre în afacere? Ce trebuie să facă, practic?
     Radu Moraru: Trebuie să intre pe blog, să descarce formularul numit "Formular de Subscripţie", să citească anunţul de subscripţie şi să meargă cu buletinul la bancă. La orice bancă. Dacă nu vrea să intre pe blog, merge direct la CEC, doar cu buletinul, cei de la CEC îi fac o copie după buletin descarcă "Formularul de Subscripţie" şi îi dau să citească şi anunţul de subscripţie.
     Pentru companii este nevoie de un CUI, iar cel care merge să cumpere acţiuni trebuie să aibă delegaţie din partea companiei.
     Procedura nu este complicată. În prima zi de subscripţie a durat chiar o oră, pentru că era la început, doar că prietenii noştri şi fanii noştri sunt nişte oameni descurcăreţi şi puternici, au intrat în agenţiile CEC şi funcţionarii spuneau că nu ştiu nimic despre ofertă.
     Reporter: Funcţionarii bancari nu ştiau nici despre oferta "Petrom"...
     Radu Moraru: Sunt peste 1000 de agenţii. Ştii cum este. Suntem în România... Dar ai noştri (n.r. fanii) ştii ce au făcut? S-au dus în agenţii şi au zis că nu pleacă, până nu subscriu. După iureşul creat vineri, toate agenţiile ştiu despre subscripţia publică pentru "Naşul TV".
     Firmele mai au un avantaj, pentru că noi avem o ofertă promoţională foarte bună. Dacă în 2012 semnezi contract de publicitate cu noi, pe un buget între 25 şi 30 de mii de euro, care nu este o sumă uriaşă pentru o firmă mijlocie, vei primi din partea mea, ca acţionar majoritar, la încheierea unui an de exerciţiu, un număr de acţiuni. Astfel, devii şi acţionar, îţi faci şi campania publicitară şi mai este un avantaj.
     Foarte mulţi oameni se întreabă de ce nu merge piaţa media.
     Se întâmplă două lucruri:
     1. Toate companiile, inclusiv investitorii străini, au subvenţionat isteria, pentru că 70, 80% din bugetele de publicitate s-au dus la televiziuni care urlau: "Ieşiţi în stradă, daţi foc, să murim cu toţii". Pe isterie nu-ţi cumpără nimeni produsele.
     2. Slaba gestionare a interesului comercial pe care o firmă îl avea într-o campanie de publicitate. Pe piaţa de publicitate există banul înapoi (n.r. către agenţii), ceea ce este aberant. Eu nu am fost niciodată de acord cu acest sistem şi nici aici nu voi fi. Cum adică? Deci tu îmi dai nişte bani (n.r. agenţia de publicitate), ca să-i arăţi clientului tău, o companie X, că ai virat la "Naşul TV" 10 lei, dar tu vrei după aia de la mine înapoi, nu 25 de bani, care, hai să zicem, ar fi un comision, tu vrei 4 lei înapoi.
     Nu putem să intrăm şi noi în acest carusel al prostituţiei în care toţi îşi fură căciula.
     Reporter: Credeţi că o să rezis-taţi?
     Radu Moraru: M-am tot întrebat. De când rezistăm noi pe piaţa asta media?! De 20 de ani. Nu am avut niciodată nici pile, nici spate, nici nu ne-a căutat nimeni să ne bage bani în traistă. Greu ne-am descurcat. Dar mai greu decât a fost, nu are cum să fie.
     Reporter: Prospectul de subscripţie e aprobat de CNVM?
     Radu Moraru: Nu. Cred că doar la cotarea la Bursă este nevoie CNVM. Prospectul a fost trecut prin Registrul Comerţului, unde există un judecător şi avocaţii au fost acolo, au susţinut lucrarea, ca la CNA. Avocaţii noştri au luat, să zicem, licenţa de la Registrul Comerţului.
     Reporter: Ce trebuie să ştie cei care vor să se alăture în afacere despre fondatori?
     Radu Moraru: Sunt patru fondatori. Sunt eu, o firmă pe care o controlez ca acţionar majoritar, "Fire Breaking News", şi mai sunt cei doi producători ai mei, Adrian Bucă şi Cătălin Chirilă.
     "Fire Breaking News" are licenţa şi este deţinătoarea brandului Naşul, a fondului comercial Naşul, a arhivei, practic totul este acolo.
     Reporter: Veţi fi preşedintele Consiliului de Administraţie?
     Radu Moraru: Încă nu ştim exact cum o să împărţim funcţiile respective, cert este că eu m-am concentrat să deţin controlul financiar şi editorial. Că mi se spune "preşedinte", mai puţin mă interesează. Nu voi avea timp să le fac pe toate, să fiu şi preşedinte, să fac emisiunea, să conduc şi televiziunea, este complicat, mai ales că la o societate pe acţiuni sunt tot felul de şedinţe şi cerinţe cu care nu sunt încă familiarizat şi eu detest birocraţia.
     Eu sunt un om de teren, de pus la muncă, nu de stat în şedinţe. Indiferent dacă voi fi femeie de serviciu, sau ce voi fi în construcţia asta, eu controlez şi editorial, şi financiar. Voi fi responsabil cum va funcţiona postul şi ce va transmite. Sigur că o să-mi numesc directori, oameni buni, dar va trebui şi să-i controlez. 

     Radu Moraru oferă spre subscripţie publică 20% din "Naşul, Prietenii de Pretutindeni şi Asociaţii", pentru o sumă totală de 2 milioane de euro.
     Fondatorii, Radu Moraru însuşi, o firmă pe care o controlează şi colaboratorii săi, au subscris restul acţiunilor, în sumă de 8 milioane de euro.
     Cine doreşte să facă parte din afacerea "Naşul TV" poate subscrie acţiuni în valoare de 440 lei, 104,56 euro sau 129,85 dolari.
     Subscrierea se poate realiza prin transfer bancar intern sau internaţional sau depunerea sumei la sucursalele CEC Bank, potrivit prospectului de emisiune.
     * 
     În general, din televiziune nu se prea câştigă bani.
     * 
     Cei care vin să cumpere o acţiune, două, trei, cinci, o fac în primul rând să susţină acest proiect, nu pentru profit.
     * 
     Dacă în 2012 semnezi contract cu noi, pe un buget între 25 şi 30 de mii de euro, care nu este o sumă uriaşă pentru o firmă mijlocie, vei primi din partea mea, ca acţionar majoritar, la încheierea unui an de exerciţiu, un număr de acţiuni.
     * 
     Televiziunile sunt scumpe, chiar şi acelea care nu au nimic să ofere, nu au nici măcar un brand.
     * 
     Dacă nu eşti simpatizat de către industria de publicitate, poţi să ai audienţă extrordinară şi să primeşti foarte puţini bani, sau chiar deloc.
     * 
     Pe piaţa de publicitate, există banul înapoi (n.r. către agenţii), ceea ce este aberant.