Corectarea inegalităţilor din impozitarea investiţiilor nu ar trebui să fie în detrimentul investitorilor

La 1 octombrie, Comisia Europeană a declanşat o procedură de constatare a neîndeplinirii obligaţiilor (infringement) împotriva României, cu privire la regimul fiscal aplicat câştigurilor obţinute prin intermediari stabiliţi în alte state din UE sau din Spaţiul Economic European (SEE), care nu deţin un sediu permanent în România. Clienţii acestor intermediari datorează, de regulă, un impozit de 16% pe câştigul net anual impozabil, în timp ce, în cazul intermediarilor care intră sub incidenţa regimului de reţinere la sursă din România, se aplică un impozit de 3% sau 6% pentru fiecare tranzacţie profitabilă. Comisia consideră că această diferenţă descurajează utilizarea serviciilor financiare transfrontaliere. România are la dispoziţie două luni pentru a răspunde şi a aborda aspectele semnalate. Procedura nu modifică, în sine, reglementările în vigoare, iar Comisia nu a stabilit o cotă de impozitare care să o înlocuiască pe cea actuală.

România se află în faţa unei alegeri privind modul în care impozitează câştigurile din investiţii. Poate elimina barierele dintre investitori şi brokerii europeni concurenţi sau poate uniformiza regulile într-un mod care ar determina o parte dintre investitori să plătească mai mult. Ambele abordări ar putea fi prezentate drept reforme, însă consecinţele lor ar fi foarte diferite.

Pentru NAGA, prioritatea în această dezbatere este protejarea dreptului investitorilor de a alege un furnizor reglementat, fără a fi supuşi unui dezavantaj fiscal nejustificat. Acest lucru presupune o analiză atentă atât a regulilor actuale, cât şi a celor care le vor înlocui. O reformă prezentată ca o măsură de asigurare a unui tratament egal nu ar trebui să ascundă o sarcină fiscală efectivă mai mare şi nici să reducă numărul intermediarilor dintre care investitorii pot alege.

Evoluţia regimului fiscal explică importanţa acestui aspect. În ianuarie 2023, România a introdus cote de reţinere la sursă de 1% şi 3% pentru tranzacţiile realizate prin intermediari eligibili, în timp ce investitorii din afara acestui cadru au rămas, în general, supuşi unei impozitări de 10% a câştigului net anual impozabil. Cotele mai reduse de reţinere la sursă au implicat însă un compromis semnificativ: în cadrul acestui regim, pierderile nu mai puteau fi compensate cu câştigurile din tranzacţiile profitabile. România crease astfel două modalităţi diferite de calcul al performanţei investiţionale impozabile, accesul la una sau la cealaltă fiind stabilit în funcţie de intermediarul utilizat.

Începând cu ianuarie 2026, cotele de reţinere la sursă au crescut la 3% şi 6%, iar cota aplicată câştigului net anual a fost majorată la 16%. Cota de reţinere aferentă deţinerilor pe termen lung s-a triplat, iar cea aferentă deţinerilor pe termen scurt s-a dublat, în timp ce imposibilitatea compensării pierderilor a rămas neschimbată. Aceste majorări au accentuat consecinţele financiare ale modului în care a fost conceput iniţial sistemul.

Cu toate acestea, dezbaterea publică rămâne concentrată, în mare măsură, pe diferenţa dintre cotele nominale. Să luăm exemplul unui investitor care obţine câştiguri de 10.000 de lei din tranzacţii profitabile şi înregistrează pierderi de 8.000 de lei, care pot fi compensate integral. Un impozit de 6% aplicat tranzacţiilor profitabile generează o obligaţie fiscală de 600 de lei. Un impozit de 16% aplicat câştigului net anual de 2.000 de lei generează o obligaţie fiscală de 320 de lei, fără a include alte eventuale obligaţii fiscale.

Prin urmare, în primul caz, impozitul efectiv reprezintă 30% din rezultatul net din tranzacţionare al investitorului, deşi cota nominală este de doar 6%. Dacă pierderile eligibile ar fi egale cu câştigurile, mecanismul de reţinere la sursă ar putea genera în continuare obligaţii fiscale, chiar dacă investitorul nu a obţinut niciun profit net din tranzacţionare. Pe măsură ce pierderile absorb o parte tot mai mare din câştiguri, această distincţie devine tot mai relevantă.

Aceasta este problema centrală pe care autorităţile responsabile trebuie să o abordeze. Simpla comparaţie a cotelor de impozitare nu este suficientă pentru a determina dacă o reformă este în avantajul investitorilor. Orice propunere ar trebui să arate cât ar plăti efectiv diferitele categorii de investitori, după compensarea câştigurilor cu pierderile.

Întrevăd trei direcţii posibile. Prima constă în extinderea regimului de reţinere la sursă, cu cote de 3% sau 6%, la intermediarii eligibili din UE şi SEE. A doua presupune reducerea cotei actuale de 16%, aplicabilă investitorilor din afara acestui regim, la niveluri comparabile, menţinând totodată impozitarea câştigului net anual şi declararea acestuia de către investitor. A treia constă în introducerea unei cote unice de impozitare de 16% pe câştigul net anual pentru toţi investitorii, cu posibilitatea compensării pierderilor eligibile cu câştigurile, indiferent de intermediarul utilizat.

În opinia mea, prima opţiune este cea mai probabilă: extinderea sistemului existent de reţinere la sursă, sau a unui mecanism similar, la brokerii europeni care oferă servicii în România în baza paşaportului european pentru servicii financiare. Aceasta ar permite României să extindă accesul la regimul deja existent. Este însă doar unul dintre scenariile posibile, nu o soluţie impusă de Comisia Europeană.

Consecinţele acestei opţiuni ar depinde de modul de implementare. Brokerii care oferă servicii transfrontaliere s-ar putea confrunta cu obligaţii suplimentare de înregistrare, raportare şi calcul al impozitului, precum şi cu necesitatea adaptării sistemelor proprii. Dacă aceste cerinţe ar genera costuri disproporţionate în raport cu activitatea desfăşurată în România, unii intermediari ar putea considera că operarea pe piaţa locală nu mai este viabilă din punct de vedere comercial. Astfel, o reformă menită să elimine discriminarea ar putea reduce numărul intermediarilor dintre care investitorii pot alege.

Există şi un al doilea risc. Dacă extinderea reţinerii la sursă ar duce la înlocuirea impozitării anuale a câştigului net, fără a păstra posibilitatea compensării pierderilor, unii investitori activi ar putea ajunge să plătească impozite mai mari, în ciuda unei cote nominale mai reduse. Îngrijorarea acestora ar fi justificată de calcule: impozitul aplicat individual tranzacţiilor profitabile poate depăşi valoarea unui impozit calculat la o cotă mai mare, dar aplicat câştigului net anual.

Unii investitori ar putea reacţiona orientându-se către brokeri din afara UE şi a SEE, în încercarea de a beneficia în continuare de un tratament fiscal diferit. Această opţiune nu le-ar reduce automat obligaţiile fiscale în România, însă ar putea modifica nivelul de protecţie de care beneficiază. Este posibil ca investitorii care încheie contracte cu entităţi offshore, aflate în afara cadrului european de reglementare, să nu beneficieze de măsurile de protecţie prevăzute de MiFID II, chiar şi atunci când aceste entităţi sunt reglementate într-o altă jurisdicţie.

Pentru NAGA, acesta este motivul pentru care protecţia investitorilor trebuie să ocupe un loc central în această dezbatere. Reforma ar trebui să le permită investitorilor români să apeleze mai uşor la diferiţi intermediari europeni reglementaţi, care concurează pe aceeaşi piaţă. Decidenţii ar trebui să evite crearea unor stimulente care ar putea orienta investitorii către structuri care oferă mai puţine garanţii.

Obiecţia Comisiei nu ar trebui să devină o justificare convenabilă pentru majorarea impozitelor. De asemenea, o cotă nominală mai redusă nu ar trebui prezentată drept un beneficiu pentru investitori fără a se explica faptul că aceasta ar putea fi însoţită de eliminarea posibilităţii de compensare a pierderilor. Investitorii au dreptul la o evaluare transparentă a acestor compromisuri înainte de luarea unei decizii.

România ar trebui să evalueze reforma pe baza a trei criterii: eliminarea diferenţelor nejustificate dintre intermediari, tratarea echitabilă a câştigurilor şi pierderilor din investiţii şi menţinerea accesului la intermediari reglementaţi aflaţi în concurenţă. Un calendar de tranziţie realist este, de asemenea, important, în special în contextul în care investitorii au fost deja nevoiţi să se adapteze unor modificări fiscale semnificative în 2023 şi 2026.

Pentru NAGA, protejarea investitorilor înseamnă respectarea tuturor celor trei criterii. O cotă unică de impozitare ar fi uşor de anunţat. Un rezultat mai echitabil presupune însă analizarea categoriilor de investitori care ar ajunge să plătească mai mult, a opţiunilor pe care aceştia le-ar avea în continuare şi a capacităţii noului sistem de a susţine participarea lor pe pieţele de capital.