De ce a căzut proiectul ROCA Agri RDF? Două versiuni, un faliment

Separarea companiilor din holdingul agricol ROCA Agri RDF anunţată în această primăvară nu a fost lipsită de tensiuni. Florin Deznan, partenerul ROCA în holding şi fondatorul firmei de agribusiness RDF susţine că dezintegrarea Roca Agri RDF şi insolvenţele ce au urmat au fost rezultatul deciziilor reprezentanţilor ROCA Investments, ce au inclus achiziţii nejustificate şi supraevaluate, conflict de interese şi risipă de resurse.

Mai mult decât atât, Florin Deznan afirmă că reprezentanţii ROCA Investments au eludat o adunare a acţionarilor RDF, în care el avea drept de veto, luând anumite decizii - precum numirea unui administrator şi majorarea capitalului unei societăţi din grup - care erau doar de competenţa AGA, conform legii societăţilor comerciale. În schimb, Rudi Vizental, CEO al ROCA Investments, afirmă că modul în care s-au luat deciziile în Consiliul de Administraţie invocate de Deznan respectă atât prevederile legale şi statutare, cât şi criteriile/practicile de bună guvernanţă ale companiei. Din punctul său de vedere, cauzele care au erodat proiectul ROCA Agri RDF ţin de execuţie şi de fragilitatea structurii operaţionale interne în faţa şocurilor externe, dar şi de o dezaliniere între acţionari, într-un context macroeconomic dificil: un război care a redefinit, bulversat şi volatilizat comerţul cu cereale, o creştere abruptă a ratelor dobânzilor, inflaţie, modificări legislative neinspirate.

ROCA Investments face parte din Impetum Group, entitate care, în parteneriat cu IRE AIFM HUB din Luxemburg, a fost selectată de Comitetul Reprezentanţilor Fondului Proprietatea drept candidat preferat pentru administrarea fondului.

• Parteneriatul dintre ROCA Investments şi RDF a început în noiembrie 2019; în luna martie a acestui an, ROCA a anunţat ieşirea din acţionariatul RDF şi reconfigurarea portofoliului agricol

Parteneriatul dintre ROCA Investments şi RDF a început în noiembrie 2019, iar în vara anului 2022 s-a transformat în holdingul de agricultură ROCA Agri RDF. Unul dintre obiectivele transformării RDF în holding a fost achiziţia de companii, ceea ce implica o infuzie de capital, în urma căreia ROCA a ajuns să deţină 60% din companie şi implicit controlul în Consiliul de Administraţie, a scris Florin Deznan în primăvară, pe o reţea de socializare.

Doar că, în luna martie a acestui an, ROCA anunţă finalizarea procesului de separare amiabilă a companiilor din holdingul agricol, ca parte a unei strategii de optimizare a portofoliului său. În urma acţiunii, ROCA Investments se retrăgea complet din acţionariatul RDF, în timp ce Adidana şi AGRO IFN rămâneau în portofoliul grupului.

”Această decizie evidenţiază necesitatea unor structuri de administrare mai eficiente şi face parte dintr-o strategie de reducere a expunerii într-un sector care, deşi considerat strategic pentru România, traversează de peste trei ani o perioadă dificilă. Principalele provocări includ volatilitatea preţurilor, scăderea capacităţii de plată a actorilor din domeniu şi efectele indirecte ale deciziilor geopolitice şi fiscale”, se menţiona atunci în comunicatul ROCA.

Citeşte Parteneriatul ROCA Agri RDF a fost construit pe viziuni şi aşteptări diferite

La foarte puţin timp după anunţ, RDF şi Dachim, societăţi care în urma separării i-au revenit lui Florin Deznan, au intrat în insolvenţă.

• Deznan: ”Mi s-a spus că trebuie să cumpărăm Dachim pentru că aparţine unuia dintre acţionarii ROCA şi trebuie să-i facem un favor; preţul a fost de trei ori mai mare decât cel refuzat de mine cu un an înainte”

ROCA Agri RDF a achiziţionat societăţile agricole Dachim şi Supliment în anul 2022, după ce anterior achiziţionase distribuitorul de îngrăşăminte chimice Adidana, ajungând astfel, împreună cu RDF şi RDF Agricultura, la un portofoliu de cinci companii.

Florin Deznan susţine că achiziţia Dachim nu s-a făcut din raţiuni operaţionale sau comerciale, ci a fost impusă. ”Mi s-a spus că trebuie să cumpărăm Dachim. Nu pentru poziţie pe piaţă. Nu pentru sinergii. Ci pentru că aparţine unuia dintre acţionarii Roca şi trebuie să-i facem un favor. Atât. Nu a fost o sugestie. Nu a fost o analiză. A fost un «trebuie». Eu o refuzasem deja în trecut. Ştiam dosarul. Dar acum nu mai era loc de discuţii. Ni s-a cerut - mie şi echipei de avocaţi - să stăm deoparte de analiza tranzacţiei. Să nu încurcăm. Să nu întrebăm. Să nu evaluăm”, a scris Florin Deznan în primăvară.

Tranzacţia a fost semnată în decembrie 2022, spune antreprenorul, adăugând: ”Piaţa se prăbuşea. Provizioanele se pregăteau. Iar noi ne-am încărcat cu ceva ce n-avea nicio legătură cu interesele RDF”.

• ”Plata iniţială a fost realizată direct de RDF în contul Impetum, în numele fostului proprietar Dachim; există indicii rezonabile că tranzacţia a avut legătură directă cu capitalizarea Impetum”, conform anterprenorului

Roca Agri RDF a preluat societăţile Dachim şi Supliment de la grupul Vetimex Capital, compania de investiţii deţinută de familia Korponay din Baia Mare, potrivit informaţiilor disponibile pe portalul Buletinului Procedurilor de Insolvenţă şi presei.

”Preţul tranzacţiei a fost de aproximativ trei ori mai mare decât cel refuzat de mine cu un an înainte. Activele şi performanţele economice ale Dachim nu justificau suma plătită, iar ulterior compania a fost adusă în pragul falimentului. Mecanismul de stabilire a preţului a fost încâlcit şi greu de înţeles”, a scris Florin Deznan.

Într-un document din aprilie disponibil pe portalul Buletinul Procedurilor de Insolvenţă se menţionează că preţul total al tranzacţiei a fost compus din preţul părţilor sociale ale Dachim şi preţul părţilor sociale ale Supliment (o altă societate). Pentru Dachim a existat o componentă fixă de preţ, de 4,35 milioane de euro, o componentă suplimentară de preţ şi o componentă variabilă. ”În esenţă, componenta variabilă cuprindea valoarea stocurilor şi creanţelor Dachim SRL, din care erau deduse datoriile curente, datoriile nete şi, în anumite condiţii, valoarea creanţelor neperformante”, se arată în document.

”Tranzacţia a fost destul de opacă. Nu am avut acces (n.r. la documente) decât în momentul semnării, eu fiind singura persoană desemnată de AGA să semneze actele pentru companie. Am văzut actele chiar în ziua semnării şi nu am vrut să semnez, dar au insistat foarte mult, au spus că «dealul» a fost făcut în favoarea acţionarilor şi totul este OK. Am semnat şi am văzut că nu aveam un preţ real pe tranzacţie. La momentul acela nu ştiam câţi bani plătim. Aveam o componentă fixă de preţ, o componentă variabilă care urma să se întâmple în urma unor vânzări ulterioare şi o componentă suplimentară de preţ”, a afirmat Florin Deznan săptămâna trecută, în cadrul unei conferinţe organizată săptămâna trecută de un grup de acţionari ai Fondului Proprietatea.

Într-o discuţie cu ziarul BURSA, fondatorul RDF a spus că preţul total al tranzacţiei s-a ridicat la circa 9,3 milioane de euro.

Florin Deznan mai susţine că fostul proprietar al Dachim - Vetimex Capital - a lăsat intenţionat în companie stocuri de cereale ce făceau parte din formula de calcul a preţului şi pentru care, ulterior, RDF a fost nevoită să constituie provizioane, din cauza scăderii valorii. ”A fost o capcană contabilă, mascată sub aparenţa unei tranzacţii «echilibrate»”, spune Deznan.

Antreprenorul adaugă că plata iniţială, în valoare de două milioane de euro, a fost realizată direct de RDF în contul Impetum, în numele fostului proprietar Dachim - acţionar Roca. ”Există indicii rezonabile că tranzacţia a avut legătură directă cu capitalizarea Impetum, iar prin ea fostul proprietar ar fi fost favorizat şi ar fi obţinut poziţie într-o majorare de capital. A fost astfel creat un potenţial conflict de interese, în care RDF a fost folosit indirect pentru beneficiul unui acţionar individual”, spune Deznan.

Potrivit documentelor disponibile pe portalul Buletinul Procedurilor de Insolvenţă, plata tranzacţiei s-a făcut în patru tranşe. ”Creanţa aferentă primei tranşe de preţ, în cuantum de două milioane de euro, a fost cesionată de Vetimex Capital către Societatea de Investiţii Alternative cu Capital Privat Roca. Debitoarea a efectuat plata la data de 6 decembrie 2022, în contul unei societăţi din grupul Roca”, se menţionează în raport.

În februarie 2023, Roca Investments - companie de private equity constituită de Impetum Group - a anunţat finalizarea unei noi runde de majorare a capitalului social, atrâgând 100 de milioane de lei, aproape jumătate din bani provenind de la acţionarii existenţi, deci şi de la Vetimex Capital.

După preluare, Dachim nu a livrat niciun fel de performanţă economică, spune Deznan, adăugând că activitatea societăţii s-a degradat rapid, iar pierderile au fost preluate în totalitate de RDF. Achiziţia s-a dovedit a fi principalul factor destabilizator pentru RDF, mai punctează antreprenorul, întrucât: a crescut semnificativ cheltuielile de funcţionare şi complexitatea grupului; nu a generat venituri suplimentare proporţionale; a diluat resursele şi a crescut datoriile fără valoare adăugată reală.

• ”Mi s-a cerut să renunţ la poziţia de CEO; s-a dat vina pe mine şi pe deciziile pe care, ironic, le luaserăm împreună”, afirmă antreprenorul

Alexandru Savin preia funcţia de CEO al Roca Agri RDF în iulie 2023, înlocuindu-l pe Florin Deznan care rămâne preşedintele Consiliului de Administraţie al holdingului, potrivit unui comunicat al grupului de la acel moment.

”Din acel moment, orice spuneam - pentru că aveam mult contact cu partea operaţională, fiind administratorul care semna documente - era contestat, spunândumi-se să nu mă mai bag peste operaţional. Eu le atrăgeam atenţia că pierdem bani, că ceva nu este în regulă şi că trebuie să luăm măsuri”, a spus săptămâna trecută Florin Deznan.

Antreprenorul susţine că de fapt i s-a cerut să renunţe la poziţia de director general pe motivul rezultatului net negativ înregistrat în anul 2022, influenţat masiv de provizioanele necesare pentru scăderea valorii stocurilor. ”Deşi anul fusese excelent până spre final, s-a dat vina pe mine şi pe deciziile pe care, ironic, le luasem împreună”, a scris antreprenorul.

Ulterior au început o serie de ”reorganizări” spune Florin Deznan: ”Şedinţe strategice în locaţii premium - Snagov, Bran, crame de lux - unde se stătea câte două - trei zile cu zeci de participanţi, sub pretextul «planificării». S-au angajat oameni nepregătiţi pe poziţii cheie, cărora li s-au oferit salarii mult peste nivelul pieţei. Centrul decizional s-a mutat la Bucureşti, au apărut chirii noi, echipe noi, şi o avalanşă de costuri cu bilete de avion şi hoteluri. Toate acestea într-un moment în care vânzările scădeau, iar marjele comerciale se evaporau”.

Antreprenorul mai susţine că s-a înfiinţat un Comitet de Risc care trebuia să filtreze bonitatea clienţilor holdingului. ”În realitate, era doar o formalitate. Mergea mână în mână cu departamentul comercial şi aproba vânzări riscante fără discernământ. După doi ani de astflel de management, RDF are creanţe neîncasate şi litigii în valoare de peste 50 milioane de lei”, mai afirmă Florin Deznan.

• ”Ne-am separat complet altfel decât am negociat luni de zile”, potrivit fondatorului RDF

Situaţia a continuat să se deterioreze, potrivit fondatorului RDF, care susţine că nu a aprobat Bugetul de Venituri şi Cheltuieli al grupului pentru anul 2024 deoarece era irealist. ”O creştere bruscă a vânzărilor într-o categorie de produs fără justificare clară, un BVC pentru Dachim în care se prognozau performanţe spectaculoase, deşi nu mai aveam echipă de vânzări ... Nu mai puteam merge aşa. Era clar: aveam viziuni complet diferite. Le-am spus că trebuie să ne despărţim. Eu voiam să salvez RDF, ei voiau altceva”, a scris Deznan pe reţeaua de socializare.

Conform antreprenorului, pentru separare s-a apelat la avocaţi şi s-a convenit ca el să rămână cu RDF SA şi RDF Agri, iar ROCA Investments cu restul companiilor din holding. ”A fost semnat şi un memorandum. Din punctul meu de vedere, era un proces aproape finalizat”, a afirmat Deznan.

Doar că, în data de 17 decembrie 2024, CEO-ul ROCA l-a anunţat că renunţă la înţelegerea anterioară şi că voia o separare prin care Deznan să-şi asume întreaga responsabilitate pentru eşec. ”Am refuzat categoric. Am convocat o şedinţă a Consiliului de Administraţie şi mi-am dat demisia din toate companiile, rămânând doar preşedinte al Consiliului în RDF SA. Ne-am separat, dar total altfel decât am negociat luni de zile. Ei au pus mâna pe Adidana. Eu am rămas cu tot balastul”, a spune Florin Deznan.

• ”Nici măcar n-am putut să mă apăr în calitate de acţionar minoritar”, spune antreprenorul

În şedinţa Consiliului de Administraţie al RDF SA din 23 decembrie 2024 s-a luat act de renunţarea RDF Management la mandatele de administrator ale societăţilor Adidana, Dachim, Supliment, ROAGRO.RO şi RDF Agricultură. Totodată, s-a aprobat desemnarea lui Alexandru Savin în funcţia de administrator unic al Adidana, precum şi împuternicirea acestuia pentru a reprezenta Dachim. În aceeaşi şedinţă, s-a decis o schemă complexă de cesiuni de creanţe prin care a fost restructurată o parte din datoria de 40,2 milioane lei pe care compania o avea către Roca Investments, provenită din şase împrumuturi, conform documentului hotărârilor boardului obţinut de ziarul BURSA de la Registrul Comerţului.

Din cele 40,2 milioane lei, suma de 34,7 milioane lei a fost cesionată către societatea PNPL Management (deţinută de către Impetum Management, conform publicaţiei Agrointeligenţa), care a transferat ulterior creanţa la Adidana. Cum Adidana se confrunta cu capitaluri proprii negative, s-a aprobat o majorare de capital de până la două milioane de euro prin conversia unei părţi a creanţei cesionate, ceea ce a permis PNPL să devină asociat al societăţii. În paralel, Adidana şi-a stins o datorie de 30,5 milioane lei către Dachim, cedându-i acesteia o parte din creanţa asupra RDF. În final, RDF rămâne dator către Adidana şi Dachim, în timp ce PNPL nu mai este creditor, ci asociat al Adidana, după cum reiese din document.

”Consiliul de Administraţie trebuia să ia act de demisie şi să convoace o AGA pentru numirea altor administratori, pentru că în legea 31/1990 (n.r. a societăţilor comerciale) se spune că numirea administratorilor este atributul AGA. Dar ei, având majoritate în Consiliu, au schimbat ordinea de zi şi au pus acele cesiuni ale împrumuturilor, numirea lui Alexandru Savin în calitate de reprezentat al RDF în Adidana şi Dachim, precum şi majorarea capitalul social (n.r. al Adidana)

din împrumutul pe care PNPL l-a primit de la ROCA şi l-a acordat societăţii Adidana”, a spus Florin Deznan, într-o discuţie cu ziarul BURSA, adăugând: ”Eu tot timpul le-am spus că astfel de lucruri sunt atributul AGA şi că nu pot fi făcute în CA”.

Antreprenorul susţine că, în şedinţa Consilului de Administraţie al RDF SA din decembrie anul trecut, Alexandru Savin a fost numit ca reprezentant al Adidana şi Dachim doar pentru a accepta operaţiunile hotărâte. ”În celelalte companii de unde îmi dădusem demisia nu au numit pe nimeni. Şi până la momentul în care am cumpărat acţiunile lor pe un euro, ceea ce s-a întâmplat la circa două luni distanţă, companiile au fost fără administrator. Au numit doar cât să poată să-şi mute împrumutul, să atragă PNPL în acţionariatul Adidana şi ca Dachim să accepte cesiunea de la Adidana pentru cele 30 de milioane (n.r. de lei). Atât”, a spus Florin Deznan într-o discuţie cu ziarul BURSA.

Săptămâna trecută, antreprenorul a afirmat că deciziile din decembrie 2024 au fost luate în Consiliul de Administraţie pentru a se eluda AGA, unde el avea drept de veto. ”În calitate de acţionar minoritar (n.r. al RDF SA) mi-am negociat un drept de protecţie astfel încât, la adunarea generală a acţionarilor, nu se puteau lua decizii decât cu sută la sută din voturi. Aveam drept de veto în AGA. Într-adevăr, ca administrator am fost de la bun început preşedintele consiliului, dar în CA voturile erau cu majoritate absolută, adică 50 plus unu. Eu, având 40%, niciodată nu am putut decide în CA ceva legat de holdingul nostru din agricultură”, a afirmat Florin Deznan.

Antreprenorul a adăugat: ”Problema este că eu, în calitate de acţionar minoritar, nici măcar n-am putut să mă apăr. Uitaţi-vă în legea 31 şi vedeţi cum se fac majorările de capital, cum se atrag noi parteneri într-o companie, cum se numesc administratori. Toate se fac prin hotărârea AGA. Or, la noi s-au făcut printr-un CA”.

Din articolul 111 alin. (2) lit. b) a Legii 31/1990 - care reglementează societăţile comerciale în România - reiese că, printre principalele atribuţii ale adunării generale ordinare a acţionarilor este

alegerea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie şi stabilirea duratei mandatului lor. La articolul 113 din aceeaşi lege, lit. f) se menţionează că: adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru (...) majorarea capitalului social.

• Datorii de sute de milioane de lei

Societatea RDF este în insolvenţă, în vreme ce Dachim este în insolvenţă simplificată, adică în procedură de faliment, a mai spus Florin Deznan, adăugând: ”O societate pe care n-am vrut-o şi care totuşi mi-a rămas în procesul acesta de split.

Potrivit antreprenorului, din cauza complexităţii speţelor, când administratorul judiciar numit la RDF a depus raportul de cauzalitate în instanţă, a afirmat că nu poate să se pronunţe exact cu privire la cauzele care au dus la insolvenţa grupului, respectiv a societăţii RDF, şi că va solicita Comitetului Creditorilor aprobarea pentru o expertiză specializată din care să reiasă care au fost motivele ajungerii în insolvenţă.

Potrivit informaţiilor din Buletinul Procedurilor de Insolvenţă, administratorul judiciar Business Restructuring Partners a convocat Comitetul Creditorilor RDF în data de 15 septembrie, pentru aprobarea desemnării unui evaluator care să stabilească valoarea de piaţă a părţilor sociale achiziţionate de societatea în anii 2021-2022, respectiv: părţile sociale din Adidana SRL, Dachim SRL şi Supliment SRL în momentul achiziţiei, precum şi stabilirea valorii de piaţă în momentul vânzării. Comitetul creditorilor este format din Banca Transilvania, Unicredit Bank şi Exim Banca Românească.

Tabelul preliminar corectat al creanţelor deţinute împotriva RDF SRL (fosta RDF SA) din a doua parte a lunii mai indica un total de 333,7 milioane lei. Către Dachim, societatea avea datorii de circa 90,6 milioane lei, către Adidana datoria era de aproximativ 56 milioane lei, către Banca Transilvania de 42 milioane lei, către Unicredit de 37,5 milioane lei, către Exim Banca Românească în nume propriu de 30,6 milioane lei şi către Exim Banca Românească în numele statului de 20,9 milioane lei. Creanţele cu drept de vot sunt în sumă de 241,5 milioane lei, din care cele garantate sunt de 110,4 milioane lei, iar cele chirografare de 126,2 milioane lei.