Parteneriatul ROCA Agri RDF a fost construit pe viziuni şi aşteptări diferite

Reporter: În şedinţa Consiliului de Administraţie al RDF SA din data de 23 decembrie 2024 s-a luat act de renunţarea RDF Management la mandatele de administrator ale societăţilor Adidana, Dachim, Supliment, ROAGRO.RO şi RDF Agricultură. Totodată, s-a aprobat desemnarea domnului Alexandru Savin în funcţia de administrator unic al Adidana, precum şi împuternicirea acestuia pentru a reprezenta Dachim. În aceeaşi şedinţă a fost aprobată o schemă de cesiuni de creanţe prin care a fost restructurată o parte din datoria de 40,2 milioane lei pe care RDF SA o avea către ROCA Investments, incluzând şi o majorare de capital la societatea Adidana. De ce deciziile privind numirea administratorului şi majorarea capitalului unei societăţi au fost adoptate în cadrul unei şedinţe a Consiliului de Administraţie al RDF SA şi nu printr-o adunare generală a acţionarilor RDF SA, conform prevederilor Legii societăţilor comerciale?

Rudi Vizental: Deciziile statutare ale fiecărei societăţi din grup au fost întotdeauna adoptate la nivelul organelor competente ale acelor societăţi, cu respectarea legislaţiei şi a actelor constitutive.

Modul în care s-au luat aceste decizii din CA-ul din 23 decembrie respectă, astfel, atât prevederile legale şi statutare, cât şi criteriile/practicile de bună guvernanţă, prin care deciziile în cazul companiilor-fiică se iau în Consiliul de Administraţie (CA) al companiei-mamă şi nu în AGA companiei-mamă.

Preocuparea noastră continuă a fost de a urmări interesul companiei şi de a crea valoare pentru acţionarii noştri. Pe lângă infuzii continue de capital şi de fonduri pentru susţinerea companiilor holdingului, ROCA a încercat prin toate mijloacele pe care le-a avut la îndemână să îndeplinească strategia menţionată.

• ”Numirea administratorului doar la Adidana a fost o măsură tranzitorie, până la finalizarea separării şi reaşezarea definitivă a guvernanţei în celelalte societăţi”

Reporter: De ce, în cadrul şedinţei Consiliului de Administraţie al RDF SA din data de 23 decembrie 2024, domnul Alexandru Savin a fost numit administrator doar la Adidana şi a primit împuternicire pentru a reprezenta Dachim, dar nu a fost numit administrator şi la celelalte societăţi din grup, care rămăseseră fără administrator, odată cu renunţarea RDF Management?

Rudi Vizental: La acel moment, negocierile de separare (split) erau avansate, cu perimetre clar conturate - Adidana (şi IFN) urmau să rămână în aria noastră. Numirea administratorului doar la Adidana a fost o măsură tranzitorie de continuitate în logica acelui perimetru, până la finalizarea separării şi reaşezarea definitivă a guvernanţei în celelalte societăţi. Scopul a fost stabilitatea operaţională imediată, fără a anticipa decizii care ţineau deja de structura post-separare.

Citeşte De ce a căzut proiectul ROCA Agri RDF? Două versiuni, un faliment

Reporter: În luna martie a acestui an, ROCA Investments anunţa finalizarea procesului de separare amiabilă a companiilor din holdingul agricol, ca parte a unei strategii de optimizare a portofoliului. În acea perioadă existau câteva procese pe rol prin care ROCA Investments îi acţiona în instanţă pe Florin Deznan (fondatorul RDF), RDF SRL şi ONRC, la care s-a renunţat. De ce a dat ROCA în judecată persoanele menţionate mai sus şi de ce a renunţat ulterior?

Rudi Vizental: Au existat procese reciproce, generate de divergenţele din perioada negocierilor pentru separarea businessurilor din agricultură. Ulterior, odată cu semnarea unui acord amiabil între părţi, toate aceste litigii au fost stinse.

• ”Florin Deznan a analizat contractele de achiziţie în tranzacţia Dachim, a făcut modificări şi completări care au fost încorporate în aceste contracte”

Reporter: Domnul Florin Deznan susţine că achiziţia societăţii Dachim de către ROCA RDF Agri, care, în opinia sa, a fost principalul factor destabilizator pentru grup, nu s-a făcut din raţiuni operaţionale sau comerciale, ci a fost impusă pentru a-i face o favoare unui acţionar ROCA Investments, care deţinea Dachim. În plus, afirmă că preţul tranzacţiei, de circa nouă milioane de euro, a fost de trei ori mai mare decât cel refuzat de domnia sa cu un an înainte, iar plata iniţială, de două milioane de euro, a fost realizată direct de RDF în contul Impetum, în numele proprietarului Dachim - acţionar Roca. ”Există indicii rezonabile că tranzacţia a avut legătură directă cu capitalizarea Impetum, iar prin ea fostul proprietar ar fi fost favorizat şi ar fi obţinut poziţie într-o majorare de capital”, spune Florin Deznan. Cum comentaţi afirmaţiile domniei sale?

Rudi Vizental: Conform structurii noastre de asociere, nicio decizie AGA nu putea fi impusă reciproc, iar investiţiile se făceau cu vot în unanimitate.

Achiziţia Dachim a fost una strategică şi avea ca scop acoperirea unei zone de ţară în care eram absenţi. Tranzacţia a fost aprobată şi de către Florin Deznan, şi de către investitorii noştri - menţionându-se clar că era vorba despre o tranzacţie cu un fost acţionar ROCA.

Aş adăuga că Florin Deznan a aprobat expres parametrii acestei achiziţii în Consiliul de Administraţie şi în AGA RDF SA, precum şi faptul că a analizat contractele de achiziţie, a făcut modificări şi completări care au fost încorporate în aceste contracte. A negociat multiple aspecte comerciale şi legale aferente acestor contracte, pe care le-a semnat numai după ce recomandările lui au fost implementate.

Cu alte cuvinte, tranzacţia cu Dachim nu ar fi putut fi făcută (tehnic, economic, operaţional) fără acordul fostului nostru partener. De asemenea, el a preluat conducerea executivă şi administrarea companiei imediat după tranzacţie, implementând propriile măsuri de integrare şi restructurare a companiei.

În plus, dacă veţi căuta declaraţiile publice pe care le-a făcut la acel moment, veţi vedea că s-a arătat foarte convins de valoarea şi oportunitatea achiziţiei.

• ”Renunţarea lui Florin Deznan la poziţia de CEO a fost o asumare personală pentru pierderile mari generate în 2022”

Reporter: Domnul Florin Deznan mai susţine că, după ce i s-a cerut să renunţe la poziţia de CEO al ROCA Agri RDF, au început să se facă cheltuieli mari (din descrierea domniei sale reiese risipă) şi au fost angajate persoane nepregătite în poziţii-cheie, cărora li s-au oferit salarii mult peste nivelul pieţei. Toate acestea într-un moment în care vânzările şi marjele comerciale scădeau. Domnul Deznan mai susţine că s-a înfiinţat un Comitet de Risc care trebuia să filtreze bonitatea clienţilor holdingului, dar care, în realitate, a aprobat vânzări riscante, fără discernământ. Cum comentaţi afirmaţiile domniei sale?

Rudi Vizental: Renunţarea sa la poziţia de CEO a fost o asumare personală pentru pierderile mari generate în 2022. Dar, deşi a renunţat la acea poziţie, a rămas în poziţia de administrator până în 23 decembrie 2024, coordonând în mod direct şi controlând întreaga activitate a holdingului, inclusiv Comitetul de Risc. Prin urmare, toate numirile noi, toate contractele, toate deciziile importante au fost luate împreună cu el.

Reporter: Florin Deznan mai afirmă că, între domnia sa şi ROCA Investments a existat un memorandum de separare în alte condiţii decât cele la care s-a făcut split-ul în final, dar la care ROCA a renunţat. De ce aţi renunţat la memorandumul invocat de domnul Deznan?

Rudi Vizental: Negocierea acelui memorandum a durat foarte mult şi, până la momentul în care am ajuns să îl implementăm, realitatea din companii se schimbase, iar condiţiile nu mai erau aplicabile în mod obiectiv. Am ajus la o altă variantă care să fie implementată, agreată de ambele părţi.

• ”Când încrederea între parteneri dispare, orice structură, oricât de solidă, devine nefuncţională; aceasta a fost realitatea cu care ne-am confruntat”

Reporter: Care au fost, în opinia dumneavoastră, cauzele principale ale dezintegrării ROCA RDF Agri şi intrării în insolvenţă a societăţilor Dachim şi RDF?

Rudi Vizental: O problemă are întotdeauna în spate mai multe cauze. Pe de o parte, parteneriatul a fost construit pe viziuni şi aşteptări diferite, ceea ce a generat o deteriorare a regimului de încredere şi tot mai multe disensiuni. În acest context, execuţia strategiei a fost puternic afectată, mai ales pe fondul unei structuri aflate încă în construcţie, deci fragile, care nu a reuşit să dezvolte un nivel operaţional capabil să suporte şocurile externe.

Atunci când încrederea între parteneri dispare, orice structură, oricât de solidă, devine nefuncţională. Asta a fost realitatea cu care ne-am confruntat.

Nici dezalinierea constantă dintre acţionari şi nici contextul macroeconomic dificil nu au ajutat. Cauzele din exterior au contribuit mult la erodarea situaţiei. Astfel că, după cinci ani de prezenţă activă în agribusiness, am luat decizia să ne reducem expunerea într-un sector pe care l-am considerat strategic, dar care, din păcate, rămâne o daună colaterală a contextului economic şi geopolitic.

Un aspect pe care ni-l asumăm este faptul că structura noastră de asociere nu a prevăzut şi o formulă de desfacere. Astfel, când încrederea din interior nu a mai existat, am rămas prinşi într-o structură care nu mai funcţiona, într-o industrie care suferea. Fiind disfuncţionali în interior, nu am reuşit să ne adaptăm la dificultăţile din exterior. Decizia de a face separarea a fost o consecinţă firească a acelui context. Sunt lecţii dure, pe care le-am învăţat pe propria piele.

Reporter: Vă mulţumesc!