English
COMVEX SA se pregăteşte pentru o nouă investiţie de proporţii în Portul Constanţa: 63 milioane euro, fără TVA, pentru dezvoltarea unui terminal destinat îngrăşămintelor vrac solide şi produselor lichide la Dana 84 şi Halda 5. Acţionarii au fost convocaţi pentru 21 septembrie 2026 ca să aprobe de principiu oportunitatea şi valoarea proiectului, prezentat drept una dintre cele mai importante investiţii private realizate în ultimii ani în infrastructura portuară constănţeană. Noul terminal ar urma să permită acostarea navelor de mare tonaj, construirea unor silozuri celulare şi rezervoare, precum şi instalarea unor sisteme automatizate de încărcare şi descărcare, menite să reducă timpul de staţionare a navelor şi trenurilor. Informaţiile au fost publicate la 6 septembrie de Replica de Constanţa, iar convocarea AGEA şi proiectul au fost prezentate şi de ziarul nostru.
La prima vedere, ştirea pare să aparţină exclusiv rubricii succeselor economice: un operator portuar românesc investeşte, îşi diversifică activitatea, intră pe piaţa logistică a îngrăşămintelor şi consolidează rolul Portului Constanţa în regiunea Mării Negre. Dar COMVEX nu este o companie despre care o investiţie de zeci de milioane de euro poate fi relatată numai prin reproducerea cifrelor dintr-un convocator. În istoria recentă a societăţii, investiţiile nu au reprezentat doar proiecte industriale. Au fost şi argumente pentru modificarea structurii capitalului, redistribuirea puterii între acţionari şi declanşarea unuia dintre cele mai complicate conflicte corporative ajunse în instanţele din Constanţa.
Revenim, aşadar, la cazul COMVEX nu pentru a contesta necesitatea noului terminal şi nici pentru a insinua că investiţia de 63 milioane euro ascunde, în mod necesar, o nouă operaţiune controversată. Revenim pentru că marele scandal COMVEX a pornit tot de la o investiţie: construirea terminalului de cereale de 200.000 tone din Dana 80, care în 2026 a fost upgradat la 240.000 tone. Şi atunci, proiectul industrial a fost prezentat ca o investiţie strategică, necesară pentru dezvoltarea companiei şi consolidarea Portului Constanţa, iar conducerea companiei a invocat nevoia de finanţare. Numai că, înainte să solicite majorarea capitalului social, oamenii care controlau acţionarul majoritar ceruseră aprobarea contractării unui credit bancar de până la 52 milioane euro pentru realizarea aceluiaşi terminal.
Documentele din dosarul nr. 27863/3/2019 de la Tribunalul Constanţa şi Curtea de Apel Constanţa arată că, pentru investiţia în terminalul de cereale, fuseseră purtate discuţii cu Raiffeisen Bank şi EximBank în vederea unei finanţări sindicalizate. Băncile urmau să asigure până la 80% din valoarea proiectului, iar COMVEX trebuia să contribuie cu restul de aproximativ 20%. Ulterior, majorarea capitalului social a fost justificată tocmai prin necesitatea asigurării acestei contribuţii proprii şi a condiţiilor cerute de finanţatori. Acesta a fost argumentul economic oficial. Numai că modul în care majorarea a fost pregătită şi efectuată a schimbat radical acţionariatul COMVEX.
• Cum s-a schimbat acţionariatul COMVEX
În septembrie 2016, COMVEX a aprobat emiterea a şase milioane de acţiuni noi, la un preţ apropiat de valoarea nominală, mult inferior preţului la care acţiunile existente se tranzacţionau în piaţă. Operaţiunea a fost organizată în două etape. În prima, acţionarii puteau subscrie proporţional pentru a-şi conserva participaţiile. În cea de-a doua, acţiunile rămase erau alocate după regula „primul venit, primul servit”. Solidmet, acţionarul care deţinea aproximativ 63,24% din COMVEX şi în numele căruia fusese susţinută necesitatea majorării, nu şi-a exercitat dreptul de preferinţă. În consecinţă, participaţia sa avea să se prăbuşească la aproximativ 30,68%.
Cu numai câteva zile înaintea datei de înregistrare pentru majorare, două persoane care nu figurau anterior între acţionarii semnificativi ai COMVEX au cumpărat fiecare câte 40 de acţiuni: Anca Drăgoi, soţia lui Dan Drăgoi, şi Ruxandra Nicola, soţia directorului general al COMVEX, Viorel Panait. Cele 40 de acţiuni nu aveau o valoare economică impresionantă: aproximativ 820 de lei pentru fiecare pachet. Importanţa lor nu era însă dată de valoarea imediată, ci de dreptul pe care îl deschideau. Cele 40 de acţiuni au conferit fiecăreia calitatea de acţionar şi, odată cu aceasta, posibilitatea de a participa la majorarea capitalului.
În etapa a doua, Anca Drăgoi şi Ruxandra Nicola au subscris fiecare câte 2.050.000 de acţiuni COMVEX. Mecanismul poate fi rezumat brutal de simplu: 40 de acţiuni, cumpărate cu aproximativ 820 de lei, au deschis accesul la câte 2,05 milioane de acţiuni noi, iar cele două beneficiare au ajuns fiecare la aproximativ 17,6% din companie. Împreună, au dobândit circa 35% din COMVEX, în timp ce Solidmet, fostul acţionar majoritar, s-a diluat până la aproximativ 30,68%.
Aici începe întrebarea care a urmărit ani întregi compania: majorarea de capital a fost într-adevăr numai o soluţie financiară pentru construirea terminalului de cereale sau investiţia a avut şi efectul de a reconfigura controlul economic asupra COMVEX? Faptul că finanţarea bancară şi majorarea de capital puteau face parte din acelaşi montaj financiar nu este, în sine, suspect. Băncile pot cere unui beneficiar să asigure o contribuţie proprie, iar o societate poate combina creditul cu aporturile acţionarilor. Dar suspiciunea nu s-a născut din simpla existenţă a celor două surse de finanţare. S-a născut din succesiunea operaţiunilor: acţionarul majoritar solicită şi votează majorarea, nu subscrie la ea, acceptă să se dilueze, iar acţiunile rămase sunt preluate masiv de soţiile a două persoane aflate în centrul conducerii şi controlului companiei.
Raimondo De Rubeis, fost administrator şi acţionar direct şi indirect al COMVEX, a susţinut că această succesiune nu a fost accidentală, ci rezultatul unei operaţiuni pregătite pentru transferarea unei părţi importante din companie către familiile Drăgoi şi Panait. Acuzaţiile sale au fost respinse de cei vizaţi, iar De Rubeis a pierdut definitiv procesul central în care a cerut constatarea nulităţii achiziţiilor iniţiale şi a subscrierilor ulterioare. Dar ceea ce a stabilit efectiv justiţia este mult mai complicat decât formula convenabilă potrivit căreia reclamantul a pierdut numeroase procese şi, prin urmare, toate acuzaţiile sale ar fi fost demonstrate ca false.
• Instanţele de apel şi recurs refuză să se pronunţe cu privire la una dintre probe
Tribunalul Constanţa a intrat pe fond şi, prin Sentinţa civilă nr. 592 din 23 mai 2024, a respins acţiunea lui De Rubeis ca neîntemeiată. Instanţa a considerat că acesta nu a dovedit frauda la lege, cauza ilicită, încălcarea unei norme imperative sau caracterul ilegal al preluării controlului. Tribunalul a reţinut că majorarea fusese aprobată de organele societăţii şi de ASF, că De Rubeis avusese posibilitatea să subscrie, dar nu o folosise, şi că acesta aprobase ulterior, în calitate de administrator, hotărârea prin care fusese validată finalizarea operaţiunii. Instanţa a mai arătat că dobândirea controlului asupra unei companii nu este, prin ea însăşi, interzisă şi că diluarea acţionarului care refuză să subscrie reprezintă o consecinţă firească a majorării capitalului.
Unul dintre argumentele esenţiale ale Tribunalului a fost că tranzacţionarea acţiunilor se făcea într-un sistem bursier algoritmic, în care ordinele erau anonime, iar investitorul nu putea controla sau cunoaşte persoana aflată în contraparte. Curtea de Apel Constanţa a preluat şi dezvoltat această teză. Prin Decizia civilă nr. 90/LP din 28 mai 2025, Curtea a schimbat însă substanţial fundamentul sentinţei. Nu s-a mulţumit să confirme că acuzaţiile lui De Rubeis erau neîntemeiate. A decis că Viorel Panait şi Dan Drăgoi nu aveau calitate procesuală pasivă pentru capetele referitoare la achiziţionarea celor 40 de acţiuni, că De Rubeis nu justifica un interes personal, determinat şi actual şi că subscrierile celor 2,05 milioane de acţiuni nu puteau fi atacate separat printr-o acţiune în nulitate, deoarece nu reprezentau acte juridice autonome, ci fapte integrate în operaţiunea complexă de majorare a capitalului.
De Rubeis a pierdut, aşadar, definitiv. Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie i-a respins recursul prin Decizia nr. 1923 din 11 decembrie 2025. Numai că ÎCCJ nu a rejucat filmul operaţiunilor şi nu a reevaluat probele pentru a stabili cine ştia ce, cine controla ordinele şi dacă acestea au fost coordonate. Instanţa supremă a verificat legalitatea deciziei Curţii de Apel în limitele stricte ale recursului. Pentru mai multe critici, ÎCCJ a arătat explicit că o nouă analiză ar fi presupus reevaluarea faptelor şi probelor, lucru care nu poate fi făcut în recurs.
Tocmai aici apare piesa care împiedică închiderea jurnalistică a cazului prin numărarea sentinţelor pierdute: înregistrarea unei convorbiri purtate cu brokerul Raiffeisen. Nu discutăm despre o înregistrare a cărei origine este revendicată unilateral de De Rubeis. Potrivit documentelor dosarului, înregistrarea a fost trimisă într-un dosar DIICOT chiar de Raiffeisen. În convorbire, Viorel Panait discută simultan despre propriul ordin de vânzare a 40 de acţiuni COMVEX şi despre ordinul Ruxandrei Nicola de cumpărare a 40 de acţiuni, pe care îl transmitea în calitate de împuternicit al acesteia, aşa cum am arătat şi în ziarul BURSA.
Brokerul îi spune că nu poate efectua operaţiunea sub forma unui „cross”, dar îi propune introducerea a două ordine distincte, de sens opus, la acelaşi preţ. Mai mult, îi explică lui Panait că cele două ordine ar urma să se întâlnească parţial. Panait acceptă. În şedinţa respectivă, Ruxandra Nicola a cumpărat 40 de acţiuni, iar Viorel Panait a vândut 33 de acţiuni, la acelaşi preţ şi prin acelaşi intermediar.
Înregistrarea nu demonstrează singură că a existat o fraudă, o manipulare de piaţă sau o tranzacţie ilegală. Nu demonstrează nici că Panait putea garanta că acţiunile sale vor ajunge la Nicola, deoarece sistemul algoritmic, celelalte ordine şi regulile de prioritate puteau influenţa rezultatul. Dar indică ceva ce motivările instanţelor nu confruntă explicit, şi anume că Panait nu era un vânzător care nu ştia nimic despre un cumpărător anonim. El îşi cunoştea propriul ordin, cunoştea ordinul cumpărătoarei pentru că îl administra în baza împuternicirii, iar brokerul cunoştea ambele instrucţiuni şi anticipa întâlnirea lor parţială.
Anonimatul în sistemul Bursei de Valori Bucureşti înseamnă că identitatea clienţilor nu este afişată celorlalţi participanţi. Nu înseamnă automat că o persoană care transmite instrucţiuni pentru ambele sensuri ale operaţiunii nu cunoaşte cine se află în spatele lor. Una este să spui că algoritmul nu garanta rezultatul, alta este să susţii că ordinele s-au întâlnit fără ca persoanele implicate să cunoască intenţiile de cumpărare şi vânzare. Înregistrarea Raiffeisen face ca această a doua descriere să fie, în cel mai bun caz, incompletă.
Nici Tribunalul şi nici Curtea de Apel nu explică în motivările lor cum se împacă această convorbire cu premisa potrivit căreia investitorul nu putea cunoaşte contrapartea. Înalta Curte a fost sesizată inclusiv cu neanalizarea transcrierilor telefonice, dar a răspuns că o instanţă nu este obligată să discute separat fiecare probă dacă raţionamentul său se sprijină pe ansamblul probator. Este un răspuns despre standardul juridic al motivării, nu despre conţinutul înregistrării. ÎCCJ nu a stabilit că înregistrarea este nerelevantă, că Panait nu cunoştea cele două ordine sau că brokerul nu anticipase întâlnirea lor. A stabilit numai că lipsa unei examinări individuale a acestei probe nu constituia un motiv suficient pentru casarea deciziei.
• Tranzacţie cross legală sau ilegală?
Mai rămâne şi problema „cross”-ului. Codul BVB aplicabil în 2016 folosea o noţiune mai largă decât aceea de „ordin cross”, putând include, în anumite condiţii, executarea automată a două ordine distincte, de sens opus, administrate de acelaşi Participant. Situaţia Panait-Nicola seamănă factual cu această definiţie: două ordine opuse, acelaşi instrument, acelaşi preţ, acelaşi intermediar, cunoaşterea ambelor instrucţiuni şi o execuţie parţială anticipată. Asemănarea nu permite însă verdictul că operaţiunea a constituit juridic o tranzacţie cross. Pentru asta este necesar ca BVB să precizeze mecanismul exact aplicabil acţiunilor CMVX în şedinţa respectivă, regulile de prioritate şi obligaţiile care îi reveneau Participantului.
Acesta este motivul pentru care investiţia de 63 de milioane de euro readuce cazul COMVEX în atenţie. Nu pentru că orice investiţie a companiei ar fi suspectă şi nici pentru că proiectul noului terminal de îngrăşăminte ar trebui blocat. Dimpotrivă, o asemenea infrastructură poate fi importantă pentru Portul Constanţa şi pentru economia românească. Dar istoria COMVEX arată că, într-o societate cu un acţionariat conflictual, întrebarea „ce construim?” nu poate fi separată de întrebările „cine plăteşte?”, „cine decide?”, „cine se diluează?” şi „cine câştigă putere după investiţie?”.
În cazul terminalului de cereale, compania a obţinut până la urmă finanţare bancară şi a realizat proiectul. Investiţia există, funcţionează şi a contribuit la dezvoltarea COMVEX. Acest succes industrial nu şterge însă modul în care finanţarea lui a fost folosită ca justificare pentru o majorare de capital care a redistribuit brutal puterea între acţionari. Faptul că o hală, un siloz sau un terminal au fost construite nu răspunde automat întrebării dacă toate operaţiunile corporative efectuate în numele lor au fost transparente şi echitabile.
Euro
Dolar SUA
Franc elveţian
Liră sterlină
Gram de aur
Opinia Cititorului