Due diligence: de ce este punctul de inflexiune al oricărei tranzacţii M&A

În economiile mature, aproape nicio achiziţie nu se face fără el. În România, mulţi antreprenori încă îl privesc ca pe o formalitate. În realitate, analiza-diagnostic este cea care transformă o intenţie de cumpărare într-o investiţie solidă, conform unui comunicat de presă remis redacţiei.

Într-o tranzacţie de tip Mergers & Acquisitions (M&A), procesul care confirmă dacă valoarea afacerii este reală şi sustenabilă este esenţial. Etapa de analiză-diagnostic (due diligence) permite cumpărătorului să separe oportunitatea de risc şi valoarea de eventualele probleme ascunse.

În economiile avansate, aproape nicio tranzacţie M&A nu este iniţiată fără un proces riguros de analiză-diagnostic. În România, însă, mulţi antreprenori continuă să considere verificările juridice şi financiare drept o formalitate sau un cost suplimentar. În realitate, acestea reprezintă mecanismul prin care un investitor stabileşte dacă preţul reflectă valoarea reală a afacerii şi, mai important, dacă riscurile identificate sunt acceptabile.

Experienţa europeană arată că cele mai multe tranzacţii nu eşuează din cauza lipsei de interes, ci din cauza informaţiilor descoperite prea târziu: litigii ascunse, obligaţii fiscale neînregistrate, contracte-cheie care încetează la schimbarea celui care deţine controlul sau o dependenţă excesivă de un singur client. În acest context, due diligence-ul nu este doar o etapă, ci un instrument strategic de evaluare şi negociere.

Etapele procesului M&A şi poziţia due diligence-ului

O tranzacţie M&A începe, de regulă, cu definirea strategiei de achiziţie şi identificarea ţintei potrivite, urmată de discuţiile preliminare, evaluarea companiei şi negocierea principalelor condiţii comerciale. Due diligence-ul intervine înaintea semnării documentelor finale şi reprezintă etapa în care ipotezele care au stat la baza tranzacţiei sunt verificate în detaliu, din perspectivă financiară, fiscală, juridică, operaţională şi comercială. Rezultatele acestei analize pot influenţa preţul, structura tranzacţiei, garanţiile solicitate vânzătorului sau chiar decizia de a continua achiziţia. De aici rezultă importanţa sa în reducerea riscurilor unei astfel de tranzacţii.

Deşi este doar una dintre etapele procesului M&A, due diligence-ul este esenţial în gestionarea riscurilor, întrucât permite cumpărătorului să identifice obligaţii fiscale ascunse, litigii, probleme contractuale, vulnerabilităţi operaţionale sau riscuri de conformare care nu sunt vizibile din analiza situaţiilor financiare. În esenţă, due diligence-ul reduce asimetria informaţională dintre cumpărător şi vânzător - sau, mai bine spus, o armonizează - şi transformă o decizie bazată pe percepţii într-una fundamentată pe fapte şi cifre. Prin urmare, cea mai mare valoare a sa nu constă în confirmarea oportunităţii tranzacţiei, ci în identificarea riscurilor care pot afecta rentabilitatea investiţiei după finalizarea acesteia.

O definiţie de lucru: due diligence-ul este procesul de analiză multidisciplinară prin care cumpărătorul verifică situaţia juridică, financiară, fiscală, comercială şi operaţională a unei companii înainte de achiziţie. Scopul său este cuantificarea cât mai exactă a riscurilor şi integrarea acestora în structura ei: preţ, garanţii, condiţii suspensive sau mecanisme de despăgubire, şi nu găsirea unor motive pentru abandonarea tranzacţiei.

În România, tranzacţiile privind societăţile comerciale sunt guvernate în principal de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, de Codul civil, de legislaţia fiscală şi, în anumite cazuri, de normele privind controlul concentrărilor economice aplicate de Consiliul Concurenţei, armonizate cu dreptul Uniunii Europene.

Primul pas: cumperi compania sau doar activele?

Una dintre primele decizii este alegerea formei tranzacţiei - share deal sau asset deal?

-Share deal - cumpărătorul achiziţionează acţiunile sau părţile sociale şi preia întreaga companie, inclusiv drepturile şi obligaţiile acesteia. Avantajul constă în continuitatea afacerii, însă toate riscurile istorice rămân în patrimoniul societăţii.

-Asset deal - sunt cumpărate doar activele şi, eventual, anumite contracte selectate. Această formă de achiziţie reduce expunerea la riscuri ascunse, dar poate presupune proceduri suplimentare privind transferul autorizaţiilor, licenţelor, angajaţilor sau relaţiilor contractuale.

Alegerea formei depinde de obiectivele investiţiei şi de profilul de risc al cumpărătorului.

Când este momentul potrivit pentru o achiziţie?

Contrar percepţiei generale, cele mai bune achiziţii nu se realizează întotdeauna atunci când compania-ţintă se află într-o perioadă de creştere accelerată. Investitorii profesionişti urmăresc, de regulă, trei tipuri de oportunităţi:

-companii profitabile care au nevoie de capital pentru extindere;

-afaceri aflate într-un proces de succesiune, în care fondatorii doresc să se retragă;

-societăţi cu dificultăţi temporare, dar cu un model de business viabil, care pot fi restructurate şi repoziţionate.

În toate cele trei scenarii, analiza fundamentală este mai importantă decât dinamica cifrei de afaceri pe termen scurt. O evaluare profesionistă depăşeşte bilanţul contabil şi urmăreşte capacitatea companiei de a genera valoare în viitor. Sunt analizate performanţa financiară, calitatea veniturilor şi guvernanţa corporativă, dar şi riscurile juridice, nu întotdeauna evidente. Printre aspectele analizate se regăsesc:

-existenţa litigiilor şi validitatea titlurilor asupra activelor;

-contractele comerciale esenţiale şi drepturile de proprietate intelectuală;

-autorizaţiile şi licenţele necesare desfăşurării activităţii;

-conformarea cu legislaţia muncii şi protecţia datelor;

-eventualele sancţiuni administrative.

Un singur litigiu privind dreptul de proprietate asupra unui activ strategic poate modifica radical valoarea tranzacţiei.

Due diligence fiscal, comercial şi operaţional

Verificarea fiscală este una dintre cele mai sensibile componente. Se analizează, printre altele, obligaţiile fiscale restante, inspecţiile ANAF în derulare, precum şi cele închise ori aflate în diferite stadii de litigiu, tranzacţiile cu persoane affiliate, tratamentul fiscal al dividendelor şi al altor distribuiri către acţionari, precum şi eventualele ajustări fiscale probabile. De altfel, în multe tranzacţii europene, riscurile fiscale generează cele mai importante mecanisme de garanţii şi despăgubiri.

O companie poate fi impecabilă juridic şi fiscal, dar vulnerabilă din punct de vedere comercial. Analiza urmăreşte poziţia pe piaţă, avantajul competitiv, structura costurilor, dependenţa de furnizori, digitalizarea, eficienţa operaţională, retenţia angajaţilor-cheie şi planurile de investiţii. În ultima perioadă, investitorii acordă o importanţă tot mai mare indicatorilor ESG (mediu, social şi guvernanţă), consideraţi un element al rezilienţei şi al valorii pe termen lung.

Din perspectiva vânzătorului, procesul începe cu mult înainte de lansarea negocierilor. Un antreprenor care doreşte să maximizeze valoarea afacerii ar trebui să pregătească o analiză internă a companiei înainte de întâlnirea cu potenţialii cumpărători - ceea ce, în termeni de specialitate, se numeşte vendor due diligence. De ce este compania atractivă, care sunt perspectivele de dezvoltare şi care sunt riscurile şi cum sunt acestea gestionate - acestea sunt cele trei întrebări la care vânzătorul trebuie să aibă răspunsuri pertinente, bine argumentate.

Este esenţială demonstrarea potenţialului de creştere prin planuri de extindere regională, lansarea unor produse noi, digitalizare, optimizarea costurilor, noi pieţe de export sau parteneriate strategice. Pe de altă parte, ascunderea vulnerabilităţilor reduce credibilitatea; un plan profesionist identifică riscurile şi explică măsurile implementate pentru diminuarea lor.

Pregătirea ante-tranzacţie, potrivit practicii europene

În economiile mature din Europa, pregătirea pentru vânzare începe adesea cu 12-24 de luni înainte de lansarea procesului competitiv. În Regatul Ţărilor de Jos, Germania sau Franţa, este o cutumă ca vânzătorii să realizeze un vendor due diligence independent, punând la dispoziţia potenţialilor investitori un raport complet privind situaţia juridică, fiscală şi financiară a companiei. Această abordare reduce asimetriile informaţionale, accelerează negocierile şi contribuie la diminuarea riscului de renegociere a preţului în faza finală.

Datele europene arată că due diligence-ul este, de multe ori, momentul în care se decide soarta unei tranzacţii. Potrivit S&P Global Market Intelligence, în prima jumătate a anului 2025 au fost anunţate sau finalizate aproximativ 6.881 de tranzacţii M&A în Europa. Experienţa pieţei arată, însă, că un număr semnificativ de procese - aproape jumătate - nu ajung la semnare din cauza riscurilor identificate în etapa de due diligence. Cele mai frecvente cauze sunt riscurile descoperite în această etapă, neînţelegerile privind evaluarea companiei, costul finanţării şi incertitudinea economică.

Concluzia pentru antreprenori este simplă: cele mai multe tranzacţii nu eşuează din lipsă de interes, ci din cauza informaţiilor descoperite prea târziu. Într-o piaţă europeană tot mai atentă la guvernanţă, conformitate şi sustenabilitate, companiile bine pregătite se vând mai repede şi la un preţ mai bun. Iar pregătirea începe cu 12-24 de luni înainte de negociere, nu în ziua acesteia.