Daniel Grigore (Deloitte România): Primele semne de relaxare după un deceniu de înăsprire a fiscalităţii în UE

Comisia Europeană a lansat, recent, un pachet de măsuri care vizează simplificarea normelor fiscale pentru companiile europene, cu economii estimate la aproximativ opt miliarde de euro anual, conform unui comunicat de presă remis redacţiei. Este prima iniţiativă majoră a autorităţilor europene de simplificare a regimului fiscal din ultimul deceniu, după multe altele care au generat complexitate suplimentară pentru contribuabili - ATAD, DAC6, DAC7, impozitul minim pe profit global (Pillar 2), Public Country by Country Reporting (CbCP) etc. Când ar putea intra în vigoare şi care este impactul estimat pentru companii, inclusiv pentru cele din România?

Astfel, Comisia reia trendul demarat în 1990, când directiva europeană care reglementează relaţia dintre companii afiliate (mamă-fiică) elimina impozitele cu reţinere la sursă pe dividendele intra-grup. În 2003, directiva privind dobânzile şi redevenţele prevedea acelaşi lucru pentru plăţile între societăţi asociate. Între timp au apărut şi limitări ale acestor facilităţi, iar acum, 36 de ani mai târziu de la primul pas, Comisia vine cu propunerea aşteptată de contribuabili încă de la început: eliminarea impozitului cu reţinere la sursă pentru orice plată de dividende, dobânzi şi redevenţe, între societăţi din Uniunea Europeană (UE), indiferent de nivelul de participaţie.

Pachetul propus conţine două iniţiative legislative: o directivă „Omnibus” care modifică şase directive de impozitare directă şi o reformare a Directivei privind cooperarea administrativă (DAC), care consolidează prevederile DAC1 - DAC9 într-un singur text.

Măsura vedetă: dispare impozitul cu reţinere la sursă

În prezent, nu se impozitează la sursă dobânzile şi redevenţele distribuite între două entităţi din interiorul unui grup, dacă una deţine la cealaltă cel puţin 10%, respectiv 25%, din participaţie şi respectă perioadele minime de deţinere de doi ani (respectiv un an pentru dividende în varianta implementată de România). Propunerea Comisiei elimină complet aceste condiţii - exceptarea s-ar aplica între orice societăţi plătitoare de impozit pe profit în statele membre, parte a aceluiaşi grup. Astfel, un investitor care deţine 2% dintr-o companie din alt stat membru ar primi dividendele sau dobânzile fără impozitare la sursă.

Comisia estimează, doar din această măsură, beneficii pentru contribuabili de 5,3 miliarde de euro anual.

Pentru România, efectele ar fi vizibile imediat - dobânzile plătite părţilor neafiliate din alte state membre ar fi scutite de impozitare la sursă, la fel şi dividendele, indiferent de procentul de deţinere şi, la impozitul de 16% la dividende, această măsură ar reprezenta un beneficiu real pentru investitorii europeni cu deţineri sub pragul actual de 10%.

Există însă o consecinţă mai puţin discutată, care merită anticipată de pe acum: neimpozitarea la sursă nu elimină condiţiile de fond ale exceptării. Calitatea de beneficiar efectiv al venitului şi substanţa economică a entităţii care îl încasează rămân pilonii pe care se sprijină întreaga arhitectură de control. Astfel, odată cu eliminarea condiţiilor formale, uşor de verificat, accentul va fi pus pe analiza de substanţă, care, cel puţin în România, este tratată superficial în prezent.

Limitarea deductibilităţii dobânzii - impactul real pentru contribuabilii români

Dintre toate modificările incluse în Omnibus, cele privind regula de limitare a deductibilităţii dobânzilor, prevăzute de ATAD (Directiva ]privind normele împotriva practicilor de evitare a obligaţiilor fiscale) sunt, pentru contribuabilii români, cele mai consistente, pentru că propun praguri valorice mai permisive, reguli opţionale devin obligatorii, iar aproape fiecare aspect este în favoarea contribuabilului.

Pragul de minimis se triplează şi devine obligatoriu. Pragul de la care dobânzile la creditele intra-grup sunt nedeductibile ar urca la trei milioane de euro (de la un milion în prezent) şi ar deveni obligatoriu şi indexat automat cu inflaţia. Prin urmare, România ar putea fi obligată să crească pragul de minimis la noua valoare (pentru părţi afiliate, saltul ar fi chiar de şase ori, de la 500.000 de euro acum).

Excepţiile se înmulţesc şi devin obligatorii. Împrumuturile de la terţi ar ieşi complet din sfera limitării - cu două condiţii: creditorul să nu fie întreprindere asociată, iar fondurile să finanţeze activitatea proprie a împrumutatului - o recunoaştere târzie a faptului că regula trebuia să fie de la început o armă împotriva erodării bazei intra-grup, nu o penalizare a creditului bancar comercial. Pentru contribuabilii români, este de departe cea mai valoroasă schimbare din întreaga propunere. Devin obligatorii şi alte excepţii pe care România nu le-a preluat până acum: entitatea care nu e mai îndatorată decât grupul consolidat din care face parte îşi deduce dobânzile integral sau peste plafonul standard, pentru că îndatorarea ei reflectă realitatea comercială, nu un aranjament fiscal - un articol complet nou de scris în Codul Fiscal, cu impact real pentru sectoarele cu necesar mare de capital, precum imobiliarele, infrastructura sau energia. Iar în anii în care EBITDA (profitul înainte de dobânzi, impozite, depreciere şi amortizare) scade cu 50% sau mai mult, limitarea nu s-ar aplica deloc - o lecţie a pandemiei, când companiile cu EBITDA prăbuşit constatau tocmai atunci că au şi dobânzile nedeductibile.

Corelaţie cu direcţia geopolitică a UE. Finanţările pentru sectorul de apărare sunt excluse temporar de la aplicarea limitării. În plin efort de reînarmare europeană, finanţat în bună măsură prin datorie, Comisia nu a vrut ca propria regulă anti-erodare să scumpească fiscal creditele care finanţează exact prioritatea strategică a momentului.

Comisia estimează economii pentru contribuabili de circa 500 de milioane de euro anual doar din acest capitol, a doua măsură ca impact din întreaga iniţiativă.

Omnibus-ul mai conţine şi alte măsuri - alinierea regimului CFC (companii străine controlate) cu impozitul minim global, eliminarea regulii tratamentelor hibride importate, un stimulent de deducere imediată pentru investiţiile în active de cercetare-dezvoltare, modernizarea Directivei fuziunilor - fiecare cu impact mai degrabă punctual pentru piaţa românească.

DAC mai eficientă şi mai suplă

Componenta DAC a pachetului este mai puţin spectaculoasă, dar conţine o schimbare cu efect direct: aproximativ 3.000 de grupuri multinaţionale aflate sub regimul Pillar 2 ies, în mare parte, din sfera DAC6. Practic, un grup care plăteşte oriunde minimum 15% impozit efectiv şi raportează deja totul prin declaraţia GIR (GloBE Information Return) nu mai este tentat să apeleze la aranjamente vizate de DAC6. Se elimină şi alte obligaţii, termenul de raportare creşte de la 30 la 90 de zile, iar notificările paralele pentru CbCR şi Pillar 2 - pe care grupurile din România abia le-au digerat odată cu transpunerea DAC9 prin OG 1/2026 - s-ar unifica într-una singură. De asemenea, se au în vedere şi simplificări pentru raportarea DAC7.

Urmează votul statelor membre - care sunt aşteptările?

Pentru a produce efecte, toate aceste propuneri trebuie votate în unanimitate în Consiliul UE, iar poziţiile de negociere se conturează deja: Olanda are presiuni bugetare care îi pot limita apetitul pentru măsuri ce afectează veniturile din reţineri la sursă şi ATAD, iar Germania este îngrijorată că simplificarea ar redeschide dezbateri despre evitarea fiscală, considerate închise după ATAD şi Pillar 2. Memorandumul explicativ al Comisiei nu conţine date referitoare la impactul acestor iniţiative asupra bugetelor naţionale.

Există însă un decalaj important între cele două componente ale propunerii. Partea privind reorganizarea DAC nu atinge suveranitatea fiscală - simplifică raportări, nu redistribuie drepturi de impozitare - iar preşedinţia irlandeză a Consiliului şi-a anunţat ambiţia de a o finaliza până la sfârşitul lui 2026, cu aplicare de la 1 ianuarie 2028. Este un calendar plauzibil. Omnibus este altă discuţie: calendarul propus (adoptare până la 31 decembrie 2028, aplicare de la 1 ianuarie 2029, cu prevederi-cheie amânate pentru 2032 şi 2037) reflectă chiar prudenţa Comisiei.

Ce facem între timp?

Companiile nu ar trebui să se restructureze pe baza unei propuneri, dar câteva teme de lucru se conturează deja: maparea fluxurilor intra-UE supuse în prezent reţinerii la sursă; recalcularea poziţiei de deductibilitate a dobânzii în scenariul pragului de trei milioane de euro şi, poate cel mai important, participarea la consultările care urmează - conţinutul textului mai poate fi modificat acum, nu la transpunere. Este clar totuşi că indiferent de ce se va întâmpla cu aceste propuneri, direcţia este spre o mai mare concentrare pe substanţa economică a unei tranzacţii.

După zece ani în care direcţia fiscală europeană a mers într-un singur sens, al complexităţii, acum pare că se schimbă. Rămâne de văzut cu ce viteză.