Riscurile de fraudă pot afecta o tranzacţie

Observăm din practica profesională o asimetrie recurentă în procesele de due diligence în fuziuni şi achiziţii (M&A) - riscurile financiare, fiscale, juridice şi operaţionale sunt, în mod firesc, prioritizate şi analizate riguros, în timp ce riscurile de fraudă nu beneficiază de aceeaşi vizibilitate. Aducerea lor în discuţie în context tranzacţional poate fi percepută ca un demers sensibil, mai ales când raţionamentul economic este convingător.

Una dintre consecinţele practice ale acestei reticenţe este că tiparele de cultură organizaţională şi deficienţele de guvernanţă şi control intern pot rămâne insuficient analizate în cadrul analizelor tipice de due diligence. Lipsa unor analize specifice şi adaptate contextului tranzacţional poate permite ca semnalele de alarmă privind posibile nereguli să nu fie identificate la timp sau să rămână nedetectate, iar preluarea unor practici frauduloase preexistente expune cumpărătorii unor riscuri semnificative.

În peisajul local al tranzacţiilor M&A, această reticenţă derivă adesea şi dintr-un decalaj între aşteptările cumpărătorilor şi cele ale vânzătorilor cu privire la cultură organizaţională, guvernanţă şi mediu de control. Investitorii străini vizează adesea achiziţii locale pentru performanţa financiară şi potenţialul lor de creştere, presupunând că acestea au deja implementate standarde de guvernanţă şi practici de business capabile să asigure modele financiare sustenabile. Aceste aspecte nu coincid însă întotdeauna cu realitatea operaţională, riscurile de fraudă fiind amplificate de interacţiunea dintre presiunile comerciale sau financiare, vulnerabilităţile de control şi tolerarea unor comportamente organizaţionale discutabile.

Când oportunitatea întâlneşte capacitatea de a o exploata

Riscurile de fraudă în context tranzacţional pot fi înţelese mai clar prin analiza interacţiunii dintre cele patru elemente componente al teoriei diamantului fraudei - presiune, oportunitate, raţionalizare şi capacitate de a exploata oportunitatea. Acest model a fost popularizat de cercetătorii David T. Wolfe şi Dana R. Hermanson , plecând de la binecunoscutul triunghi al fraudei al criminologului Donald R. Cressey.

Astfel, nevoia de a încheia tranzacţia în termeni avantajoşi sau de a atinge ţinte financiare exigente creează presiune. Procesele accelerate de due diligence şi semnare a tranzacţiilor, precum şi mediul de control deficitar creează oportunitate. Justificarea practicilor neetice prin obiective comerciale sau prin protejarea valorii organizaţiei reprezintă elemente de raţionalizare, iar implicarea strânsă a conducerii superioare, într-o poziţie care poate permite eludarea controalelor interne, completează elementul de capacitate de a exploata oportunitatea.

Eficienţa prevenţiei ca indicator al maturităţii organizaţionale

Oportunitatea este unul dintre indicatorii de risc evidenţiaţi de triunghiul/diamantul fraudei care poate fi direct influenţat de organizaţii. Din această perspectivă, oportunitatea devine deosebit de relevantă pentru cumpărători, în contextul preocupării crescânde privind proiectarea şi implementarea unor sisteme eficiente de prevenţie şi detectare timpurie a riscurilor de fraudă.

Evoluţiile legislative recente la nivelul UE privind combaterea corupţiei, precum şi introducerea infracţiunii de „failure to prevent fraud” în Marea Britanie consolidează această schimbare de perspectivă. Accentul nu se mai limitează la conduita individuală sau la abateri izolate; acesta se extinde tot mai mult asupra răspunderii organizaţiilor pentru prevenirea, detectarea şi remedierea conduitei necorespunzătoare. În contextul unei tranzacţii, un cumpărător nu ar trebui să se întrebe doar dacă a avut loc o fraudă, ci şi dacă mediul de control, cadrul de conformitate şi organismele de guvernanţă ale organizaţiei preluate ar fi fost capabile să prevină sau să detecteze în timp util un astfel de incident.

În ceea ce priveşte modul în care se pot influenţa reciproc indicatorii de risc din diamantul fraudei, un aspect important este evidenţiat în raportul „Combatting Fraud in a perfect storm” publicat în noiembrie 2025 de către Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) din Marea Britanie, şi anume că raţionalizarea fraudei este favorizată de lipsa de încredere în conducerea superioară. De asemenea, se atrage atenţia că angajaţii nu raţionalizează doar ca urmare a unor presiuni de natură personală, ci şi atunci când consideră că liderii lor procedează la fel.

Evoluţia riscurilor de fraudă în cronologia tranzacţiei

Riscurile de fraudă nu sunt statice, iar schemele de fraudă pot varia în funcţie de momentul în care se materializează riscurile asociate - anterior, în timpul sau ulterior tranzacţiei - şi în funcţie de dinamica ciclurilor economice. Înainte sau în timpul tranzacţiei, presiunea de a menţine o anumită performanţă şi poziţie financiară poate favoriza manipularea indicatorilor financiari prin recunoaşterea agresivă a veniturilor, amânarea recunoaşterii cheltuielilor, supraevaluarea activelor sau subevaluarea datoriilor. Ulterior tranzacţiei intervine presiunea de a justifica marje care se contractă şi lichiditate limitată, ceea ce poate conduce la fraudă în achiziţii, corupţie, furturi de stocuri, delapidare, conflicte de interese sau aranjamente nedeclarate cu părţi afiliate.

Cu alte cuvinte, procesele de due diligence surprind organizaţiile într-un anumit moment, în timp ce riscurile de fraudă pot deveni vizibile abia atunci când condiţiile de piaţă se schimbă şi creşterea încetineşte. Iar aceste riscuri pot fi amplificate post-achiziţie de factori organizaţionali specifici precum reticenţa angajaţilor de a escalada conduita necorespunzătoare din cauza loialităţilor existente, percepţia iniţiativelor de conformitate ca simple formalităţi sau rezistenţa la schimbările care intervin în perioada de integrare.

În acest context, este utilă şi o distincţie între frauda generată sau accelerată de presiunea tranzacţiei şi frauda preexistentă care poate fi ascunsă sau prezentată într-o manieră înşelătoare în procesul de due diligence. Aceste practici nu reprezintă doar omisiuni de informaţii, ci pot constitui în sine o formă de conduită frauduloasă cu impact direct asupra riscului tranzacţiei. Astfel, prin preluarea unei organizaţii, cumpărătorul poate prelua nu doar activitatea sa legitimă, ci şi riscurile şi consecinţele asociate unor potenţiale practici frauduloase preexistente.

Cum arată semnalele de alarmă în practică

În astfel de situaţii, procedurile de due diligence anti-fraudă devin deosebit de relevante, deoarece pot evidenţia semnale de alarmă care nu ar reieşi din analiza de due diligence tradiţională. Un exemplu relevant este cazul unui investitor străin care, cu câţiva ani în urmă, a intrat într-un joint venture cu un partener local deţinător de terenuri pentru dezvoltarea unei facilităţi de producţie. Tranzacţia a fost ulterior supusă unui proces de due diligence post-achiziţie din perspectiva cerinţelor FCPA (Foreign Corrupt Practices Act, SUA). În etapele iniţiale, analiza indica un proces de construcţie şi autorizare aparent eficient - termene scurte, lipsa blocajelor birocratice şi o desfăşurare fără dificultăţi. Din perspectiva unui examinator de fraudă, tocmai această eficienţă neobişnuită poate ridica semne de întrebare. O analiză detaliată a acestui context a arătat că o proporţie semnificativă a angajaţilor societăţii nou-înfiinţate aveau legături de rudenie cu factori decizionali din cadrul primăriei locale. Deşi legăturile de rudenie nu indică, prin ele însele, existenţa unor fapte de corupţie, devin relevante atunci când sunt privite în contextul mai larg al tranzacţiei şi sunt coroborate cu elemente precum lipsa unui proces competitiv de selecţie, existenţa unor conflicte de interese nedeclarate şi indicii din corespondenţa internă privind o posibilă influenţă necorespunzătoare asupra procesului de autorizare. Privite în ansamblu, aceste elemente conturează un profil de risc care poate direcţiona o analiză de due diligence către o investigaţie.

Un alt exemplu al relevanţei procedurilor de due diligence anti-fraudă priveşte analiza portofoliului de furnizori în situaţiile în care cumpărătorii devin preocupaţi de cauzele deteriorării neprevăzute a indicatorilor de performanţă post-achiziţie. În mod frecvent, aceste proceduri relevă un număr mare de furnizori mici care prestează servicii similare fără o justificare clară, furnizori nou-înfiinţaţi angajaţi peste capacitatea sau expertiza lor, relaţii comerciale marcate de tratament preferenţial, furnizori dependenţi de relaţia comercială cu organizaţia achiziţionată, furnizori aflaţi în conflicte de interese cu factori decizionali.

Un alt instrument care poate aduce valoare adăugată semnificativă în due diligence-ul anti-fraudă, dar care este în general trecut cu vederea sau tratat superficial, este sistemul de avertizare de integritate. Deşi revizuirea politicilor şi procedurilor care guvernează sistemele de raportare este tipică în cadrul unui due diligence anti-fraudă, partea dificilă constă în evaluarea măsurii în care angajaţii şi terţii au cu adevărat încredere în canalele disponibile pentru raportarea conduitei necorespunzătoare. În acest sens, anumite semnale de alarmă pot indica probleme de încredere în canalele de avertizare, precum lipsa completă a incidentelor raportate, fluctuaţia ridicată a personalului fără incidente semnalate, sesizări clasate neobişnuit de rapid sau insuficient fundamentate, investigaţii derulate de părţi potenţial vizate de acuzaţii sau cu alte probleme de imparţialitate ori indicii de represalii.

Instrumentele tehnologice folosite în procesele de due diligence anti-fraudă reprezintă, de asemenea, un element diferenţiator foarte important. Astfel, identificarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul întregii populaţii de furnizori şi angajaţi, trasarea şi vizualizarea schemelor relaţionale complexe sau identificarea indiciilor de manipulare a documentaţiei pot fi eficientizate prin utilizarea unor instrumente tehnologice dedicate. Un exemplu relevant în acest sens este cel al unei analize de due diligence post-achiziţie în cadrul căreia au fost identificate indicii de antedatare a unui contract pentru a justifica o inflatare a veniturilor prin tranzacţii cu părţi afiliate. Documentul trebuia să fie semnat şi scanat de două entităţi din Marea Britanie, pentru ca ulterior să fie expediat unei entităţi din Coreea. Analiza automată a relevat faptul că documentul electronic fusese generat după încheierea exerciţiului financiar, utilizând un scanner comercializat şi folosit preponderent în Coreea. Mai mult, au fost identificate inconsecvenţe în aspectul şi structura documentului. Aceste aspecte au condus, de asemenea, către o investigaţie cu implicaţii de natură juridică. Aşa cum evidenţiază şi exemplele anterioare, diferenţa relevantă nu este doar între a desfăşura sau nu due diligence anti-fraudă, ci între a rămâne la o analiză mai puţin intruzivă, dar limitată, şi a intra în zone mai puţin explorate pentru a efectua corelări relevante între date, relaţii şi comportamente organizaţionale.

În concluzie, due diligence-ul anti-fraudă aduce o perspectivă distinctă în M&A prin corelarea semnalelor de alarmă de natură financiară cu factorii comportamentali, culturali şi de guvernanţă care pot amplifica riscurile de fraudă. Valoarea adăugată a acestui tip de due diligence nu rezultă din analiza izolată a riscurilor de fraudă, ci din modul în care completează perspectivele financiare, juridice, fiscale, comerciale şi operaţionale.

Cazuri bine cunoscute, precum achiziţia Autonomy de către HP , anunţată în 2011 şi urmată de acuzaţii privind nereguli contabile care ar fi condus la o supraevaluare de aproape 700 mil. GBP a preţului tranzacţiei, arată cât de mult poate schimba frauda povestea unei tranzacţii. Astfel, într-o tranzacţie, întrebarea esenţială nu este doar cât de performantă este organizaţia, ci şi cum a fost obţinută această performanţă şi cât de sustenabilă este în contextul schimbărilor aduse de tranzacţie, inclusiv din perspectivă etică.