Profitul contabil nu mai garantează distribuirea de numerar către acţionari

Începând cu 2026, distribuirea de numerar către acţionari intră într-o zonă mult mai reglementată decât până acum. Legea 239/2025 introduce condiţii suplimentare pentru distribuirea de dividende şi pentru rambursarea de împrumuturi către acţionari. Accentul se mută vizibil de la profit, ca indicator singular, către disciplină financiară şi soliditatea capitalizării, conform unui comunicat de presă remis redacţiei.

Pentru multe companii româneşti, retragerea de numerar din firmă - sub formă de dividende sau rambursări de împrumuturi către acţionari - a fost, ani la rând, o decizie relativ clară: dacă există profit şi lichidităţi, distribuirea dividendelor părea firească, la fel şi rambursarea împrumuturilor. Legea 239/2025, schimbă fundamental această logică, introducând un filtru de conformare financiară, aplicabil începând cu distribuirile din profitul anului 2025 (efectuate în 2026). În noul cadru, profitul contabil şi disponibilul din cont nu mai sunt suficiente pentru a justifica plăţi către acţionari. Bilanţul, nivelul activului net şi respectarea ordinii legale a distribuirilor devin elemente centrale în procesul decizional. Practic, întrebarea relevantă nu mai este doar dacă firma a înregistrat profit, ci dacă este capitalizată corect şi dacă distribuirile respectă structura reglementată a capitalurilor proprii.

Situaţiile financiare anuale aprobate la 31 decembrie 2025 capătă, astfel, un rol mult mai important decât în anii anteriori. Nivelurile indicatorilor stabiliţi pe baza lor devin un filtru de conformare pentru toate plăţile către acţionari în 2026 - fie că vorbim despre dividende sau despre restituiri de împrumuturi acordate de acţionari către societate.

Un element-cheie introdus explicit în această ecuaţie este valoarea activului net sau capitalurile proprii, reprezentând diferenţa dintre total active şi datorii. Legea societăţilor, în forma modificată, stabileşte că, atunci când activul net al unei companii scade sub jumătate din capitalul social subscris, apar restricţii directe în relaţia financiară cu acţionarii. Într-un astfel de scenariu, restituirea împrumuturilor acordate de acţionari sau de către persoane afiliate este interzisă, iar societatea trebuie să ia măsuri de redresare şi recapitalizare. Valoarea activului net, un indicator de analiză financiară, se transformă într un „buton de oprire” pentru cash out către acţionari.

Aceasta este probabil cea mai importantă schimbare de paradigmă adusă de Legea 239/2025. Decizii care făceau parte din rutina financiară pot genera riscuri legale, dacă nu sunt susţinute de o analiză riguroasă a capitalurilor proprii. Fiecare leu care iese din societate trebuie să fie acoperit de capitaluri proprii adecvate.

Regimul dividendelor interimare este, la rândul său, înăsprit. Societăţile care distribuie dividende interimare nu mai pot acorda împrumuturi către acţionari, asociaţi sau persoane afiliate până la regularizarea completă a diferenţelor rezultate din aceste distribuiri. În practică, această regulă limitează utilizarea împrumuturilor ca instrument de avansare a numerarului către acţionari în cursul anului, înainte de a cunoaşte situaţia reală a profitului anual. De asemenea, societăţile care, pe baza situaţiilor financiare interimare, au o valoare a activului net mai mică decât jumătate din valoarea capitalului social, nu pot distribui dividende interimare către acţionari.

Se schimbă şi modul în care trebuie înţeles „profitul distribuibil” către acţionari la finalul exerciţiului financiar. Legea impune o ordine strictă de distribuire: întâi constituirea rezervei legale, apoi acoperierea pierderilor reportate şi menţinerea activului net peste pragul legal de jumătate din valoarea capitalului social. Profitul curent devine disponibil pentru acţionari doar după ce societatea îşi reface baza de capital propriu şi respectă disciplina legală a alocărilor. În acest context, distribuirea nu mai este un pas de final de an, ci o decizie care trebuie anticipată şi analizată din timp.

Pe de altă parte, Legea 239/2025 întăreşte şi disciplina de bază a funcţionării societăţilor. Obligaţia de a deţine un cont de plăţi la o bancă în România sau la Trezoreria Statului şi cerinţele privind utilizarea mijloacelor moderne de plată sunt reglementate şi însoţite de sancţiuni în caz de neconformare.

În paralel, Codul de procedură fiscală a fost completat cu noi situaţii de inactivitate fiscală incluzând cazurile în care lipsesc conturile de plăţi sau dacă situaţiile financiare anuale nu sunt depuse în cel mult cinci luni de la expirarea termenului legal. Consecinţele sunt directe: cheltuielile devin nedeductibile la calculul impozitului pe profit, dreptul de deducere a TVA dispare, reputaţia comercială are de suferit, iar dacă această stare persistă, se pot declanşa proceduri de dizolvare.

Pe acest fundal, au fost ajustate şi regulile privind capitalul social minim al societăţilor cu răspundere limitată. Legea introduce un prag de 500 de lei pentru SRL urile nou înfiinţate, dar impune obligaţia de majorare a capitalului la 5.000 de lei, atunci când cifra de afaceri netă depăşeşte 400.000 de lei, cu termene clare şi riscul dizolvării în caz de neconformare. Mesajul este coerent: capitalul social nu mai este o formalitate, ci un indicator al puterii financiare a companiei.

Legea 239/2025 accelerează o schimbare de paradigmă: începând cu anul 2026, companiile sunt evaluate de autorităţi şi după calitatea disciplinei financiare - cât de sănătos îşi gestionează capitalul, relaţia financiară cu acţionarii şi conformarea cu termenele şi obligaţiile legale în cazul în care societatea înregistrează un activ net mai mic de jumătate din capitalul social. Odată ce închiderea exerciţiului financiar 2025 a fost finalizată, este un bun prilej pentru societăţi să integreze noile cerinţe legale în procesele interne recurente („niciun cash-out fără un test prealabil de conformare”), reducând riscul de blocaje financiare şi expunerea la eventualele controale.