Pavel, Mărgărit şi Asociaţii: Schimbări majore pentru firme - capital social de 8.000 lei, cont bancar obligatoriu şi reguli stricte pentru transferul părţilor sociale

Dr. Av. Radu Pavel, Avocatul Coordonator al Societăţii Româneşti de Avocatură Pavel, Mărgărit şi Asociaţii, subliniază că majorarea capitalului social la 8.000 lei, obligativitatea deţinerii unui cont bancar şi procedurile suplimentare privind transferul părţilor sociale reprezintă schimbări fundamentale pentru mediul de afaceri, care impun antreprenorilor o planificare atentă şi o colaborare constantă cu un avocat fiscal, avocat dreptul afacerilor şi avocat litigii comerciale, pentru a evita sancţiuni, blocaje administrative sau pierderi financiare, potrivit unui comunicat emis redacţiei.

Modificările recente impun adaptări semnificative pentru toate formele de societăţi din România. Principalele schimbări includ majorarea de capital social, obligativitatea de a deschide un cont bancar, precum şi proceduri stricte de deschidere a unui cont bancar pentru firmă şi de raportare la Registrul comerţului. Aceste noi reglementări influenţează direct procesul de înfiinţare SRL şi alegerea dintre diferitele tipuri de societăţi, sporind cerinţele de conformitate şi complexitatea procedurilor administrative.

Scopul acestor dispoziţii este creşterea transparenţei fiscale, reducerea operaţiunilor exclusiv în numerar şi asigurarea respectării obligaţiilor legale. Nerespectarea acestor cerinţe poate atrage sancţiuni precum dizolvarea societăţii comerciale, declararea inactivităţii fiscale sau amenzi considerabile. Mai mult, proiectul de lege prevede notificarea obligatorie a cesiunii părţilor sociale la ANAF şi impune constituirea de garanţii fiscale în cazul existenţei datorii către bugetul de stat.

Guvernul a propus un proiect de lege care aduce modificări semnificative pentru Legea societăţilor şi regimului aplicabil pentru înfiinţarea de SRL. Cea mai importantă schimbare o reprezintă majorarea de capital social la 8.000 lei. Această modificare vizează toate tipurile de societăţi constituite ca SRL, inclusiv pe cele existente, care vor fi obligate să îşi ajusteze structura financiară în termen de doi ani. Nerespectarea termenului poate atrage dizolvarea societăţii prin hotărâre judecătorească, la cererea Registrului Comerţului sau a oricărei persoane interesate.

Conform sursei, pentru antreprenori, această nouă obligaţie presupune o reevaluare a planurilor de deschidere de firme. Dacă până acum era suficientă o contribuţie simbolică la capitalul social, acum suma blocată într-un cont bancar poate fi considerată un obstacol semnificativ.

Din perspectivă juridică, majorarea capitalului social nu afectează natura patrimonială a societăţii, întrucât aportul poate fi retras sau utilizat în desfăşurarea activităţii. Totuşi, din punct de vedere procedural, aceasta reprezintă un filtru suplimentar pentru înfiinţarea de SRL.

Proiectul de lege prevede obligativitatea ca fiecare societate comercială să deţină permanent un cont bancar. Prin urmare, orice SRL nou-înfiinţat va trebui să facă o deschidere de cont bancar în maximum 30 de zile de la înregistrare. Nerespectarea acestei obligaţii poate conduce la declararea firmei ca inactivă de către ANAF, ceea ce atrage suspendarea codului de TVA şi imposibilitatea de a emite facturi.

O noutate importantă este interdicţia expresă pentru bănci de a refuza deschiderea unui cont bancar pentru firmă, cu excepţia situaţiilor de risc de spălare a banilor, conform Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului. Această garanţie facilitează accesul la servicii bancare, dar impune antreprenorilor o responsabilitate suplimentară: menţinerea activă a unui cont bancar pe toată durata de existenţă a societăţii.

Astfel, această obligaţie urmăreşte să crească transparenţa fiscală şi să elimine firmele care operează exclusiv prin numerar. Orice societate comercială trebuie să dovedească existenţa unui cont bancar deschis pe numele persoanei juridice, activ şi înregistrat corespunzător. În caz contrar, sancţiunea este amenda contravenţională de până la 10.000 lei, precum şi măsura complementară a declarării inactivităţii fiscale.

O altă propunere de modificare importantă vizează transferul părţilor sociale. Potrivit proiectului, cesiunea părţilor sociale într-o societate comercială unde asociatul deţine controlul trebuie notificată la ANAF în termen de 15 zile. În paralel, Registrul Comerţului va solicita dovada certificatului fiscal, pentru a verifica eventuale obligaţii bugetare restante.

Potrivit sursei, în cazul în care există datorii către bugetul de stat, legea impune constituirea de garanţii fiscale de către societate sau cesionar. Doar după această etapă se poate înregistra modificarea în Registrul Comerţului. Pentru antreprenori, aceasta înseamnă că transferul nu mai este doar un act privat, ci o procedură supravegheată direct de stat. De asemenea, cesiunea nu produce efecte depline până când condiţiile fiscale nu sunt îndeplinite. Această procedură consolidează rolul ANAF în monitorizarea modificărilor de structură într-un SRL.

„Noile măsuri privind majorarea de capital social, obligativitatea deţinerii unui cont bancar şi procedurile stricte de înfiinţare a unui SRL reprezintă o schimbare semnificativă pentru mediul de afaceri din România şi trebuie luată cu atenţie pentru a evita sancţiuni, blocaje administrative sau pierderi financiare.”, a declarat Avocatul Coordonator al Societăţii Româneşti de Avocatură Pavel, Mărgărit şi Asociaţii, Dr. Radu Pavel.

Ministrul Finanţelor a anunţat că plafonul de încasări de 50.000 lei care obliga comercianţii să accepte plata cu cardul va fi eliminat. Proiectul elimină pentru tranzacţiile cash şi impune tuturor entităţilor reglementate de Legea societăţilor să accepte plăţi cu cardul. Orice SRL sau alte tipuri de societăţi vor fi obligate să instaleze POS sau soluţii electronice similare, cu excepţia zonelor fără infrastructură de comunicaţii. Această măsură aliniază România la standardele europene privind reducerea numerarului.

Din punct de vedere juridic, obligaţia se aplică tuturor operatorilor economici înregistraţi la Registrul Comerţului. În caz de refuz, sancţiunile pot fi aplicate de autorităţile de control. Implementarea acestei cerinţe implică atât costuri administrative, cât şi adaptarea fluxurilor de lucru pentru fiecare societate comercială.

Măsura are impact direct şi asupra procesului de deschidere firme, întrucât încă de la început antreprenorul trebuie să ţină cont de necesitatea instalării unui terminal POS.

Aşadar, noile modificări aduse prin Legea societăţilor schimbă cerinţele pentru orice societate comercială, prin majorarea pragului de capital social, obligativitatea deţinerii unui cont bancar şi necesitatea de a face o deschidere cont bancar firmă imediat după înfiinţarea acesteia. Procedurile la Registrul Comerţului devin mai stricte, iar transferul de părţi sociale şi eliminarea pragului pentru plăţile numerar accentuează formalismul.