Acţionarii Armătura, captivi în societate după o eroare ”invizibilă” pentru toţi

Armătura, companie listată pe Piaţa Principală a Bursei de Valori Bucureşti (BVB), a organizat o adunare a acţionarilor care a condus la suspendarea de la tranzacţionare a acţiunilor şi, implicit, la imposibilitatea investitorilor minoritari de a-şi valorifica deţinerile, pe fondul unor informaţii eronate.

La mijlocul lunii mai, conducerea companiei a convocat acţionarii la o Adunare Generală Extraordinară (AGEA), programată pentru 24 iunie, pentru a decide asupra unor măsuri precum dizolvarea societăţii, iniţierea procedurii de lichidare, desemnarea lichidatorului judiciar, suspendarea şi retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare.

Potrivit documentelor publicate pe site-ul BVB, dizolvarea şi lichidarea societăţii erau motivate de diminuarea activului net sub jumătate din valoarea capitalului social subscris, precum şi de imposibilitatea realizării obiectului de activitate, conform prevederilor legii societăţilor comerciale.

Pentru a evalua situaţia financiară a societăţii şi perspectivele de continuare a activităţii, boardul Armătura a angajat auditorul Noa Tax Advisors. Acesta a întocmit un raport conform căruia, în anul 2024, capitalul propriu (activul net) al emitentului listat a scăzut la 6,9 milioane de lei - sub 50% din capitalul social subscris şi vărsat, în valoare de 18,1 milioane de lei. Auditorul extern mai precizează că nu există perspective realiste de reluare a activităţii Armătura în forma actuală, din cauza sistării activităţii operaţionale începând cu anul 2020, a lipsei bazei materiale necesare, a faptului că singura sursă de venit - subînchirierea - nu acoperă costurile fixe, generând pierderi, precum şi a altor factori care împiedică relansarea operaţiunilor.

Numai că, raportul anual al emitentului pentru anul 2024 indică un capital social de 4 milioane de lei, astfel că nu era îndeplinită condiţia legală privind diminuarea activului net sub jumătate din capitalul social. Doar numerarul deţinut de societate, în valoare de 6,5 milioane de lei, depăşea această limită.

Dizolvarea şi iniţierea procedurii de lichidare, suspendarea şi retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare au fost aprobate în cadrul AGEA din 24 iunie, prin votul acţionarului majoritar Herz Armaturen din Viena, care deţine 86,2% din capitalul social al companiei Armătura.

• Scădere de peste 40% a acţiunilor Armătura de la convocarea AGEA până la suspendarea de la tranzacţionare

Bursa de Valori Bucureşti anunţă, în data de 16 iulie, că va suspenda de la tranzacţionare acţiunile Armătura începând cu 21 iulie, având în vedere hotărârile AGEA ce prevedeau dizolvarea voluntară şi lichidarea societăţii, dar care, aşa cum am văzut, au fost luate în baza unor informaţii greşite.

De la convocarea AGEA şi până la suspendarea de la tranzacţionare a acţiunilor, titlurile Armătura s-au depreciat cu 43%, generând pierderi pentru acţionarii minoritari. Iar după oprirea tranzacţionării, la 21 iulie, investitorii mai aveau doar perspectiva lichidării societăţii pentru a-şi recupera o parte din investiţie

• Armătura va convoca din nou acţionarii pentru anularea deciziei de dizolvare a societăţii pe motivul reducerii activului net sub jumătate din valoarea capitalului social

Autoritatea de Supraveghere Financiară a solicitat clarificări de la Armătura cu privire la suma de 18,1 milioane de lei menţionată de Noa Tax Advisors ca fiind capitalul social abia la data de 31 iulie, potrivit unui raport publicat pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti în 5 august.

Conducerea societăţii susţine că suma de 18,1 milioane de lei a fost rezultatul unei erori materiale de traducere între versiunile în română şi engleză ale raportului întocmit de Noa Tax Advisors, eroare care nu a fost semnalată înaintea adoptării hotărârilor AGEA. Potrivit companiei, suma respectivă provine din ajustări IFRS operate în 2012 şi nu reflectă capitalul social real, care este de 4 milioane de lei, conform situaţiilor financiare din 2024.

În aceste condiţii, conducerea Armătura va convoca o nouă adunare generală a acţionarilor pentru a anula hotărârea AGEA din 24 iunie, prin care s-a decis dizolvarea societăţii pe motivul reducerii activului net sub jumătate din valoarea capitalului social subscris. Totuşi, dizolvarea şi iniţierea procedurii de lichidare vor fi supuse din nou votului, de această dată doar în baza imposibilităţii realizării obiectului de activitate, conform prevederilor legii societăţilor comerciale.

• Eroare neobservată luni de zile; confuzie pentru investitori şi posibil caz de manipulare a pieţei de capital

Ziarul Bursa a solicitat, în data de 31 iulie, un punct de vedere din partea Autorităţii de Supraveghere Financiară şi a companiei Armătura, în legătură cu situaţia societăţii şi a acţiunilor sale. Reprezentanţii companiei ne-au transmis că, în urma unei adrese primite de la ASF şi a unor verificări ce au relevat eroarea din raportul consultantului extern, vor convoca o nouă Adunare Generală a Acţionarilor pentru a anula decizia adoptată pe 24 iunie. Autoritatea a răspuns parţial întrebărilor noastre, punctând că monitorizează situaţia societăţii Armătura şi, în funcţie de aspectele rezultate din analizele efectuate, va adopta măsurile necesare.

Timp de peste două luni şi jumătate, pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti au fost afişate informaţii care au indus în eroare investitorii cu privire la situaţia financiară a societăţii Armătura. BVB a publicat convocatorul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, hotărârile adoptate şi, ulterior, a dispus suspendarea de la tranzacţionare a titlurilor companiei, în urma unor decizii ale acţionarilor luate pe temeiul unor informaţii greşite.

Citeşte ASF: Situaţia Armătura rămâne în monitorizare; vom adopta măsurile necesare în funcţie de aspectele constatate

O decizie atât de importantă precum dizolvarea unei societăţi, bazată pe o eroare din documentele aferente AGEA - eroare ce putea fi uşor identificată, având în vedere că valoarea reală a capitalului social este publicată în majoritatea rapoartelor Armătura, inclusiv pe site-ul BVB - nu a fost sesizată nici de ASF, instituţia care trebuie să asigure protecţia intereselor investitorilor.

Unul dintre rolurile centrale ale pieţelor de capital este facilitarea tranzacţionării libere a instrumentelor financiare, într-un cadru transparent şi sigur pentru toţi participanţii. Or, în prezent, investitorii nu îşi pot valorifica în piaţă deţinerile de acţiuni Armătura şi nici nu au certitudinea dacă şi când vor mai putea face acest lucru, în condiţiile în care ASF nu a oferit explicaţii privind opţiunile pe care le au, în acest moment, acţionarii minoritari afectaţi.

Nu în ultimul rând, situaţia Armătura ridică întrebări privind un posibil caz de manipulare a pieţei de capital, având în vedere că deciziile luate s-au bazat pe informaţii eronate.

”În sensul prezentului titlu, manipularea pieţei reprezintă următoarele tipuri de activităţi: ... c) diseminarea de informaţii prin mijloace de comunicare în masă, inclusiv pe internet sau prin orice alte mijloace, care dă sau este probabil să dea semnale false sau înşelătoare referitoare la oferta, cererea sau preţul unui instrument financiar (....)”, se menţioneză în Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Capitolul III, art. 120 alin. (1).

O eroare, fie ea şi neintenţionată, costă investitorii şi piaţa timp, bani şi încredere. Cine răspunde?