BRM cere modificarea actului constitutiv al CCP.RO pentru a evita blocajele decizionale

• În forma actuală, cerinţele excesive de cvorum şi de majoritate prevăzute în actul constitutiv al CCP.RO Bucharest împiedică funcţionarea eficientă a societăţii, susţine Bursa Română de Mărfuri

• BVB a eşuat, în luna martie, în tentativa de revocare a consiliului de administraţie al CCP.RO, din cauza lipsei cvorumului minim de 80%

• Modificarea actului constitutiv al CCP.RO Bucharest necesită intervenţia Autorităţii de Supraveghere Financiară, potrivit BRM

Bursa Română de Mărfuri (BRM), care deţine peste 5% din drepturile de vot ale Bursei de Valori Bucureşti (BVB), solicită modificarea actului constitutiv al societăţii CCP.RO Bucharest, al cărei acţionar majoritar este BVB, pentru a preveni blocajele decizionale generate de un posibil abuz de minoritate, potrivit unui raport al BRM publicat la sfârşitul săptămânii trecute pe site-ul operatorului pieţei de capital.

Demersul implică intervenţia Autorităţii de Supraveghere Financiară, deoarece, potrivit prevederilor actuale ale actului constitutiv al CCP.RO, modificarea actului nu poate fi adoptată în prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin 50% din capitalul social şi cu votul majorităţii acţionarilor prezenţi, ci doar ca urmare a solicitării exprese a autorităţilor de reglementare competente, reiese din solicitarea BRM.

Astfel, Bursa Română de Mărfuri solicită completarea ordinii de zi a adunării generale a acţionarilor Bursei de Valori Bucureşti, programată pentru 12 noiembrie - dată la care va fi supusă votului participarea BVB la o nouă majorare de capital a CCP.RO Bucharest - cu un punct suplimentar prin care boardul BVB să fie mandatat să întreprindă toate demersurile necesare pe lângă Autoritatea de Supraveghere Financiară, astfel încât instituţia să solicite Consiliului de Administraţie al CCP.RO convocarea acţionarilor în vederea modificării actului constitutiv. Modificarea vizată urmăreşte ca hotărârile adunărilor ordinare şi extraordinare ale CCP.RO să poată fi adoptate în prezenţa acţionarilor care deţin cel puţin 50% din capitalul social şi cu votul majorităţii celor prezenţi.

În motivarea solicitării sale, Bursa Română de Mărfuri susţine că, în forma actuală, cerinţele excesive de cvorum şi de majoritate prevăzute în actul constitutiv al CCP.RO Bucharest împiedică funcţionarea eficientă a societăţii.

”Prevederile art. 39 din actul constitutiv al societăţii CCP.RO Bucharest stabilesc un cvorum de minimum 85% din capitalul social şi o majoritate de minimum 80% din capitalul social. Aceste condiţii extrem de ridicate de cvorum şi de majoritate împiedică AGOA societăţii CCP.RO Bucharest să adopte hotărâri la prima convocare. Mai mult decât atât, în condiţiile unui antagonism între interesele BVB, deţinătoarea pachetului majoritar de acţiuni, şi cele ale unuia sau mai multor acţionari ce deţin minimum 20% din capitalul social, în ipoteza în care BVB participă la AGOA de la prima convocare, aşa cum este firesc pentru un acţionar activ şi diligent, rezoluţiile aflate pe ordinea de zi vor fi respinse, dacă este întrunit cvorumul minim, dar nu şi majoritatea necesară adoptării hotărârilor”, se arată în motivarea Bursei Române de Mărfuri.

Conform BRM, un exemplu relativ recent în acest sens este respingerea, în cadrul AGOA, a propunerii BVB de revocare a administratorilor CCP.RO Bucharest, în condiţiile în care procesul de autorizare al contrapărţii centrale a fost reluat de la început, după mai mulţi ani de stagnare şi după cheltuieli extrem de ridicate, care au afectat negativ patrimoniul BVB.

În luna martie a acestui an, BVB a eşuat în tentativa de revocare a Consiliului de Administraţie al CCP.RO, condus de Adrian Tănase, din cauza lipsei cvorumului minim de 80%, stipulat în actul constitutiv al societăţii pentru adoptarea unei astfel de decizii.

Conducerea Bursei Române de Mărfuri adaugă, în solicitare: ”În acelaşi sens, pentru aceleaşi raţiuni, susţinem modificarea dispoziţiilor art. 42 din actul constitutiv al CCP.RO Bucharest. Textul actual al art. 43 al actului constitutiv al societăţii CCP.RO Bucharest instituie condiţii exagerate de supracvorum şi supramajoritate pentru deliberarea în cadrul şedinţei AGEA, la a doua convocare, respectiv un cvorum de minimum 85% din capitalul social şi o majoritate de minimum 80% din capitalul social, împiedicând, în fapt, modificarea actului constitutiv al societăţii. În plus, pentru anumite decizii, respectiv cele privind majorarea sau reducerea capitalului social, fuziunea, dizolvarea şi încheierea unor acte juridice cu o valoare ridicată, cvorumul minim al AGEA, la cea de-a doua convocare, este de 90% din capitalul social, iar majoritatea cu care se pot adopta hotărâri este de 85% din capitalul social. Această clauză, ce permite instituirea unei minorităţi de blocaj, împiedică, în fapt, adoptarea în AGEA, la a doua convocare, a unor decizii extrem de importante şi utile pentru societate, reprezentând, din punct de vedere practic, o abdicare de la principiul majorităţii ce guvernează legislaţia societăţilor, prin impunerea unei cvasiunanimităţi imposibil de obţinut în unele situaţii”.

Potrivit BRM, în condiţiile actuale ale actului constitutiv al societăţii CCP.RO Bucharest, Bursa de Valori Bucureşti este împiedicată să susţină cu succes adoptarea hotărârilor în cadrul AGEA CCP.RO, fără a avea suportul marii majorităţi a celorlalţi acţionari, unii dintre aceştia putând avea, teoretic, interese contrare societăţii CCP.RO Bucharest şi, implicit, BVB.

Conducerea BRM mai punctează că acţionarii CCP.RO trebuie să fie în măsură să adopte decizii benefice pentru societate, chiar şi în condiţiile în care unii acţionari minoritari s-ar opune. Or, BVB nu poate, în actuala redactare a actului constitutiv al CCP.RO, să determine modificarea acestuia în sensul stabilirii unor condiţii de cvorum şi de majoritate care să permită adoptarea hotărârilor în cadrul AGOA şi AGEA.

”Singura posibilitate legală pentru deblocarea situaţiei existente, în condiţiile actualului conţinut al actului constitutiv al CCP.RO Bucharest, respectiv ale prevederilor art. 43, teza a III-a, din actul constitutiv al acestei societăţi, care stabilesc că AGEA poate adopta hotărâri în condiţiile unui cvorum de minimum 50% din capitalul social, cu majoritatea voturilor exprimate, este reprezentată de intervenţia Autorităţii de Supraveghere Financiară, în temeiul dispoziţiilor art. 236 alin. (2) şi alin. (3) lit. u) din Legea nr. 126/2018”, se arată în solicitarea BRM.

Conducerea Bursei Române de Mărfuri mai susţine că intervenţia ASF, pentru deblocarea situaţiei generate de actuala formă a actului constitutiv al CCP.RO Bucharest, este cu atât mai necesară cu cât proiectul contrapărţii centrale, ce ar urma să fie administrată de această societate, s-a dovedit, până în prezent, a fi un eşec extrem de costisitor pentru acţionarii BVB.

La adunarea acţionarilor BVB din data de 12 noiembrie se va supune votului acordarea unui mandat consiliului de administraţie, valabil pe o perioadă de douăsprezece luni, pentru a aproba, în numele societăţii, majorarea capitalului social al CCP.RO, până la un plafon de 27,9 milioane de lei. În luna septembrie a anului trecut, capitalul social al CCP.RO a fost majorat cu cinci milioane de euro, din care trei milioane de euro au reprezentat contribuţia BVB.

Conducerea CCP.RO Bucharest a ratat, în decembrie 2024, obţinerea autorizării conform regulamentului european EMIR 2, astfel că procesul a fost reluat sub un nou cadru de reglementare. În plus, BVB a depreciat investiţia sa în CCP.RO, fapt care i-a afectat semnificativ situaţia financiară.

Bursa de Valori Bucureşti deţine 55% din capitalul CCP.RO Bucharest. Contrapartea centrală este entitatea menită să faciliteze lansarea instrumentelor derivate în ţara noastră, precum şi a unor operaţiuni specifice pieţei de capital - cum ar fi vânzarea în lipsă - care, în prezent, nu pot fi efectuate.