Printr-un proces de fuziune, AkzoNobel şi Axalta creează un lider global în industria acoperirilor

AkzoNobel şi Axalta Coating Systems Ltd. au anunţat semnarea unui acord definitiv pentru a fuziona într-o tranzacţie de acţiuni, creând astfel o companie de top la nivel global în domeniul acoperirilor. Valoarea enterprise estimată după fuziune este de aproximativ 25 miliarde de dolari.

Scopul acordului dintre cei doi lideri din industria vopselelor, cu portofolii complementare de branduri recunoscute, este acela de a deservi mai bine clienţii din pieţele cheie şi de a creşte valoarea pentru acţionari, angajaţi şi toţi ceilalţi parteneri. Bazându-se pe istoria solidă şi expertiza extinsă a ambelor companii, noua entitate va avea un profil financiar extrem de atractiv, capabilităţi de inovaţie la nivel de industrie şi o amprentă globală, în peste 160 de ţări, pentru a oferi clienţilor soluţii globale adaptate nevoilor locale.

Cu marje atractive şi un flux de cash-flow robust, compania rezultată va avea o poziţie din care va putea genera o creştere substanţială şi valoare pentru acţionari, bazându-se pe veniturile din 2024, de aproximativ 17 miliarde de dolari, şi pe un flux de cash-flow ajustat pro forma de 1,5 miliarde de dolari. Fuziunea este aşteptată să genereze valoare adăugată identificată şi realizabilă prin sinergii de cost în valoare de aproximativ 600 milioane de dolari, dintre care se estimează că 90% vor fi realizate în primii trei ani după închiderea tranzacţiei.

Greg Poux-Guillaume, CEO şi preşedinte al Board-ului de Management al AkzoNobel: „Suntem încântaţi să deschidem un nou capitol în istoria noastră, construită pe ani de leadership în industria vopselelor şi acoperirilor. Această fuziune ne va permite să accelerăm planurile de creştere, reunind tehnologii complementare, expertiză şi oameni pasionaţi pentru a valorifica pe deplin potenţialul noii companii. Mă bucur să conduc echipele noastre talentate în efortul de a combina ce e mai bun din ambele organizaţii, pentru a aduce valoare reală clienţilor şi acţionarilor noştri.”

Ben Noteboom, preşedintele Consiliului de Supraveghere al AkzoNobel: „Această fuziune reprezintă o oportunitate extraordinară. Este o propunere de valoare solidă pentru toţi cei implicaţi, atât în Olanda, unde ne păstrăm sediul juridic, cât şi la nivel internaţional, pentru acţionari, clienţi şi angajaţi. Ea va crea un lider global în domeniul acoperirilor şi marchează un pas important pentru creşterea sustenabilă şi pentru a ne servi clienţii şi mai bine. Prin unirea a două organizaţii de top, construim o platformă puternică pentru viitor, bazată pe valori şi pe un patrimoniu comune”.

Chris Villavarayan, CEO şi preşedinte al Axalta: „Suntem încântaţi să realizăm această tranzacţie cu AkzoNobel şi să reunim platformele noastre de top pentru a stimula inovaţia, a dezvolta noi capabilităţi şi a consolida relaţiile cu clienţii. Pe măsură ce industria evoluează, această fuziune ne oferă oportunitatea de a ţine pasul, cu un avantaj competitiv mai puternic şi noi perspective de creştere. Împreună, AkzoNobel şi Axalta sunt bine poziţionate pentru a construi un viitor profitabil şi sustenabil ca lideri ai industriei. La fel ca AkzoNobel, credem că oamenii sunt cel mai valoros atu al nostru şi suntem entuziasmaţi să unim culturile noastre orientate spre inovaţie.”

Rakesh Sachdev, preşedintele Consiliului de Administraţie Axalta: „Consiliul Axalta este încrezător că fuziunea cu AkzoNobel va aduce o valoare semnificativă acţionarilor noştri pe termen lung. Conduşi de o echipă de management experimentată, cu un istoric solid în eficienţă operaţională şi excelenţă, ne aşteptăm ca sinergiile importante şi profilul financiar îmbunătăţit al noii companii să genereze o creştere substanţială a valorii. Aşteptăm cu entuziasm să unim punctele forte ale Axalta şi AkzoNobel pentru a crea noi oportunităţi globale pentru toţi stakeholderii noştri.”

Beneficii strategice şi financiare solide ale tranzacţiei

• Portofoliu diversificat de branduri de top. Fuziunea reuneşte portofoliile complementare ale AkzoNobel şi Axalta pentru a crea o ofertă completă de soluţii în domeniul vopselelor şi acoperirilor, cu poziţii de lider în segmente precum Vopsele Pulberi, Acoperiri Industriale Speciale (Aerospace), Acoperiri de finisare (Refinish), Automotive (Mobility), Sector naval şi Acoperiri cu protecţii speciale

(Marine & Protective, Industrial Coatings) şi Vopsele Decorative (Decorative Paints). Portofoliul combinat se va remarca prin diversitatea şi complexitatea soluţiilor sale, reunind aproximativ 100 de branduri bine cunoscute.

• Scalare geografică extinsă şi acoperire comercială îmbunătăţită. Compania combinată va avea o amprentă globală mult extinsă, cu 173 de unităţi de producţie şi 91 de centre de cercetare şi dezvoltare la nivel mondial, ceea ce îi va permite să ofere capabilităţi globale clienţilor locali. Printr-o prezenţă locală mai puternică în teritorii-cheie, clienţii AkzoNobel şi Axalta vor beneficia de acces extins la soluţii de acoperiri şi suport tehnic pentru produse, consolidând relaţiile comerciale.

• Capabilităţi sporite pentru a livra inovaţie centrată pe nevoile clienţilor. Fuziunea va permite ambelor companii să dezvolte produse din ce în ce mai avansate şi diferenţiate, prin combinarea capabilităţilor tehnologice din diverse segmente. Integrarea diviziilor Axalta - Refinish, Light Vehicle şi Commercial & Industrial Coatings - cu diviziile AkzoNobel - Powder Coatings, Refinish, Aerospace Coatings, Marine & Protective Coatings, Industrial Coatings şi Decorative Paints - va crea o platformă inovatoare, cu potenţial ridicat de a aduce valoare clienţilor. În plus, schimbul de bune practici între două platforme de cercetare de top va accelera dezvoltarea de produse cu valoare ridicată. Compania combinată va avea un buget anual de cercetare şi dezvoltare de aproximativ 400 milioane USD, 91 de centre R&D adaptate nevoilor locale, circa 4.200 de cercetători, oameni de ştiinţă şi ingineri, şi aproximativ 3.200 de brevete acordate sau în curs de acordare.

• Oportunităţi substanţiale de sinergii care generează valoare. Fuziunea este estimată să genereze sinergii de costuri recurente înainte de taxe de aproximativ 600 milioane USD, dintre care 90% se preconizează a fi realizate în primii trei ani de la finalizarea tranzacţiei. Sinergiile ţintă sunt deja identificate şi pot fi implementate, provenind în principal din optimizarea achiziţiilor, eficientizarea SG&A, optimizarea amprentei operaţionale şi îmbunătăţiri în managementul lanţului de aprovizionare.

• Profil financiar extrem de atractiv, cu marje consistente şi generare substanţială de cash-flow. Incluzând sinergiile recurente, compania rezultată este estimată să atingă una dintre cele mai bune niveluri de profitabilitate din industrie, cu marje EBITDA ajustate apropiate de 20%¹ şi o generare solidă de cash-flow. Veniturile estimate se ridică la aproximativ 17 miliarde USD, cu un EBITDA ajustat de 3,3 miliarde USD şi un cash-flow ajustat pro forma de 1,5 miliarde USD. Aceste rezultate vor oferi flexibilitate substanţială pentru susţinerea priorităţilor strategice şi a politicilor de alocare a capitalului, inclusiv distribuire constantă de dividende. Ţinta pentru raportul net leverage este între 2,0x şi 2,5x, cu un angajament ferm de menţinere a unui rating de credit investment grade.

Leadership, guvernanţă corporativă şi sedii centrale

La finalizarea tranzacţiei, compania combinată va avea un Consiliu unic de administraţie (one-tier Board), condus de Rakesh Sachdev, actualul preşedinte al Consiliului Axalta. Iar Ben Noteboom, preşedintele actual al Consiliului de Supraveghere AkzoNobel, va deveni Vicepreşedinte. Consiliul va fi format din 11 membri - patru reprezentanţi ai fiecărei companii şi trei membri independenţi. Dintre cei 11 membri, doi vor fi directori executivi, iar nouă vor fi directori neexecutivi. Fiecare companie va organiza propria Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor, estimată pentru mijlocul anului 2026.

Actualul CEO al AkzoNobel, Greg Poux-Guillaume, va prelua rolul de CEO al noii companii, iar Chris Villavarayan, CEO-ul Axalta, va deveni Deputy CEO. Carl Anderson, SVP şi CFO al Axalta, va prelua funcţia de CFO al companiei combinate. Maarten de Vries, actualul CFO al AkzoNobel, se va retrage înainte de încheierea tranzacţiei, conform anunţului anterior.

Compania combinată va adopta un nou nume şi un nou simbol bursier, care vor fi anunţate la momentul potrivit, şi va avea sediu dual în Amsterdam şi Philadelphia. Va fi organizată ca şi holding olandez, cu rezidenţă fiscală în Ţările de Jos. După o perioadă de dublă listare pe Euronext Amsterdam şi Bursa din New York ("NYSE”), acţiunile companiei vor fi listate exclusiv pe NYSE.

Detalii privind tranzacţia

În conformitate cu termenii acordului, aprobat în unanimitate de Consiliul de Supraveghere AkzoNobel, de Consiliul de Management AkzoNobel şi de Consiliul Director Axalta, acţionarii Axalta vor primi 0,6539 acţiuni AkzoNobel pentru fiecare acţiune Axalta deţinută.

În cadrul tranzacţiei, AkzoNobel va acorda acţionarilor companiei dividende speciale în numerar, în valoare de 2,5 miliarde euro, reduse cu suma dividendelor anuale şi interimare plătite în 2026, înainte de finalizarea tranzacţiei.

Pe bază pro forma, acţionarii AkzoNobel vor deţine 55%, iar cei ai Axalta 45% din compania combinată, imediat după închidere.

Companiile estimează că tranzacţia se va finaliza la sfârşitul lui 2026 sau începutul lui 2027, sub rezerva aprobării acţionarilor ambelor companii, obţinerii autorizaţiilor de reglementare necesare, aprobării listării pe NYSE, plăţii dividendelor speciale de către AkzoNobel, finalizării consultărilor cu consiliile angajaţilor AkzoNobel şi îndeplinirii altor condiţii pentru finalizare.

Dividende şi programe de răscumpărare între semnare şi finalizare

Ca urmare a tranzacţiei anunţate, ambele companii vor suspenda orice program de răscumpărare de acţiuni, în curs sau anunţat, cu efect imediat.

AkzoNobel intenţionează să continue plata dividendelor ordinare, conform politicii actuale, până la închidere, sub rezerva aprobărilor necesare şi a legislaţiei aplicabile. Nu sunt anticipate distribuiri extraordinare înainte de finalizare, cu excepţia dividendelor speciale aferente tranzacţiei.

Consultanţi

AkzoNobel:

Morgan Stanley & Co International plc - consultant financiar, De Brauw Blackstone Westbroek N.V. şi Davis Polk - consultanţi juridici, FGS Global - consultanţi în comunicare strategică, Lazard B.V. şi Wakkie+Perrick - consultanţi financiar şi juridic pentru Consiliul de Supraveghere.

Axalta:

Evercore şi J.P. Morgan Securities LLC - consultanţi financiari principali, Incentrum Group - consultanţă financiară suplimentară, Cravath, Swaine & Moore LLP şi NautaDutilh N.V. - consultanţi juridici, Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher - comunicare strategică.