Scandal la FP: un grup de acţionari solicită revocarea Comitetului Reprezentanţilor

Un grup de investitori, care deţin peste 5% din drepturile de vot ale Fondului Proprietatea (FP), solicită revocarea tuturor membrilor Comitetului Reprezentanţilor, acuzând modul în care a fost derulat procesul de selecţie a noului administrator al FP, potrivit unui raport Franklin Templeton publicat pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti (BVB).”

”Doamna Ilinca Von Derenthall, domnul Ciprian Lăduncă, domnul Alin Marius Andrieş şi domnul Nicholas Paris au încălcat încrederea acţionarilor, denaturând procesul de selecţie a noului administrator, nerespectând voinţa acţionarilor şi asumând-şi decizii discreţionare”, se menţioneză în solicitare de completare a adunării acţionarilor din 29 septembrie.

Grupul de investitori punctează că, membrii Comitetului au cheltuit cel puţin 3,8 milioane lei, pentru ca, în final, să propună acţionarilor: (a) un administrator fără experienţă în administrarea de fonduri similare, fără stabilitate financiară şi fără resurse adecvate administrării Fondului; şi (b) un consultant; (c) a căror strategie oricum nu poate fi implementată în cadrul legislativ actual.

În primăvara acestui an, Comitetul Reprezentanţilor FP a anunţat selectarea parteneriatului dintre IRE AIFM HUB din Luxemburg şi Impetum Management - ce poartă denumirea de ROCA FP - drept candidat preferat pentru administrarea fondului, opţiune ce a fost criticată de la început de acţionari.

La doar câteva zile după anunţ, Ileana Isărescu, fiica guvernatorului BNR, a renunţat la funcţia de membru în Comitetul Reprezentanţilor FP.

În solicitarea de acum investitorii punctează că, cei patru membri ai Comitetului aveau obligaţia să prezinte acţionarilor, chiar înainte de iniţierea procesului de selecţie, restricţiile legale şi statutare privind activitatea de investiţii care este permisă administratorului unic al Fondului şi că argumentele din adresa Ministerului Finanţelor din 2023, prin care a solicitat iniţierea acestui proces de selecţie, nu sunt aplicabile în cadrul legislativ actual şi dată fiind compoziţia portofoliului Fondului Proprietatea.

Ulterior, membrii Comitetului aveau obligaţia să obţină aprobarea AGA asupra noilor obiective, criterii de performanţă şi condiţii de remunerare, conform acţionarilor, care acuză CR de:

• Gestionarea defectuoasă şi lipsa de transparenţă în procesul de selecţie a noului administrator

Procesul de selecţie a administratorului AFIA a ridicat multiple probleme majore, spun acţionarii:

- procedura a fost lipsită de transparenţă privind criteriile concrete, calendarul, punctajele şi metodologia aplicată (cu toate că aceste clarificări au fost solicitate de acţionari);

- bugetul aferent consultanţei, 5,5 milioane lei (buget iniţial la care se adaugă suplimentarea), este disproporţionat în raport cu rezultatele obţinute: doar doi candidaţi au trimis oferte, iar pentru candidatul supus votului AGA nu este clar dacă îndeplineşte criteriile de selecţie (în raportul Comitetului Reprezentanţilor referitor la procesul de selecţie nu este prezentat explicit modul în care acesta îndeplineşte criteriile);

- Comitetul Reprezentanţilor a modificat discreţionar modul de abordare a procesului de selecţie acordat prin mandatul oferit de acţionari. Conform hotărârii AGA din septembrie 2023 şi având în vedere solicitările de clarificări ale Ministerului de Finanţe din 2024, Comitetul Reprezentanţilor ar fi trebuit să stabilească noi obiective, criterii de performanţă şi condiţii de remunerare ale noului administrator şi să le supună aprobării AGA. Totuşi, Comitetul Reprezentanţilor a transferat sarcina stabilirii noilor obiective către candidaţi;

- lipsa obiectivelor, criteriilor de performanţă şi condiţiilor de remunerare aprobate în prealabil de acţionari a determinat lipsa de concurenţă, dar şi primirea unor oferte foarte diferite;

- depăşit termenul de un an aprobat de acţionari (25 septembrie 2023 - septembrie 2024) fără o justificare clară, prelungind starea de incertitudine;

- termenele comunicate public au fost modificate fără explicaţii (de la 21 octombrie 2024 la 4 noiembrie 2024).

• Procedura de selecţie şi rezultatul acesteia

- au fost acceptate în proces propuneri care nu au respectat în mod strict criteriile iniţiale de calificare (de exemplu, candidatură depusă de o entitate fără licenţă AFIA);

- ulterior, în proces a fost inclus un candidat (IRE AIFM) care nu se regăsea pe lista iniţială a celor care şi-au exprimat interesul, ceea ce ridică întrebări privind tratamentul uniform aplicat participanţilor prin posibila favorizare a unuia dintre candidaţi;

- denaturarea concurenţei, prin permiterea participării unui candidat (IRE AIFM) care nu a participat în etapa iniţială şi a unui consultant (Impetum Management) care trebuia descalificat de la început;

- există diferenţe între informaţiile prezentate în Raportul Investitorilor (privind istoricul şi dimensiunea operaţiunilor AFIA selectat) şi datele oficiale publice din situaţiile financiare, care ar fi trebuit explicate pentru a asigura transparenţa şi acurateţea evaluării;

- propunerea de strategie implică un grad mai ridicat de complexitate şi presupune anumite condiţionalităţi legale, aspecte care ar fi necesitat o prezentare mai detaliată şi o validare suplimentară înainte de a fi supusă aprobării acţionarilor;

- Comitetul Reprezentanţilor nu explică de ce a exclus celălalt candidat (sau ce a condus la retragerea acestuia), care, cel puţin din prezentarea succintă făcută de Comitetul Reprezentanţilor, părea mult mai calificat şi experimentat ca IRE.

• Aspecte privind guvernanţa şi riscurile asociate

- în structura propusă, reprezentarea şi rolul firmelor implicate ar fi trebuit explicate astfel încât să se asigure că responsabilităţile de administrare şi control sunt exercitate efectiv de către AFIA licenţiat, în conformitate cu legislaţia aplicabilă;

- structura propusă implică un model consultativ/parteneriat neclar între IRE şi Impetum, care poate conduce la un „AFIA letter-box”, contrar cerinţelor legale europene, şi care supune Fondul Proprietatea şi acţionarii săi la riscuri semnificative, în măsura în care ASF şi/sau autoritatea de reglementare din Luxemburg vor determina că modelul consultativ/parteneriat ascunde, în realitate, o delegare ilegală;

- nu sunt prezentate elemente concrete ale capacităţii operaţionale ale candidatului. De exemplu, nu este cunoscut dacă entitatea supusă votului deţine resurse umane suficiente şi cu competenţe specifice administrării Fondului Proprietatea (conform informaţiilor publice disponibile pe site-ul propriu, IRE AIFM are 11-13 angajaţi, considerând faptul că parte dintre aceştia se pare că nu mai sunt în prezent parte din echipă). CR ar fi trebuit să analizeze cu atenţie şi să comunice astfel de informaţii;

- relaţia dintre entitatea selectată (IRE AIFM) şi firma de consultanţă locală (Impetum Management SRL) a suferit modificări de caracterizare pe parcursul procesului (de la inexistenţa parteneriatului în prima fază a procesului de selecţie, la parteneriat şi ulterior la model consultativ), ceea ce necesita o clarificare oficială asupra modului de aplicare a criteriilor de selecţie şi motivaţiilor celor patru membri ai Comitetului Reprezentanţilor care au acceptat asemenea modificări;

- capacitatea operaţională efectivă a AFIA selectat, raportată la dimensiunea şi complexitatea Fondului Proprietatea, ar fi trebuit fundamentată pe criterii obiective şi documente verificabile, inclusiv prin confirmări din partea autorităţilor de reglementare relevante.

• Aspecte specifice procesului de Due Diligence

Un element esenţial al mandatului Comitetului Reprezentanţilor a fost asigurarea unei evaluări profesioniste şi complete a ofertanţilor pentru administrarea Fondului Proprietatea. În raportul prezentat acţionarilor, CR afirmă că a efectuat un proces de due diligence asupra candidatului selectat.

În realitate, din raport reiese mai degrabă realizarea unui background check reputaţional (verificări de registru comerţ, sancţiuni internaţionale, litigii şi presă), fără o analiză financiară, operaţională, strategică şi de reglementare a administratorului propus.

Prin urmare:

nu au fost verificate situaţiile financiare auditate şi capacitatea de capitalizare a entităţii;

nu a existat o evaluare operaţională a resurselor, a infrastructurii IT şi a planului de tranziţie;

nu a existat o analiză strategică a experienţei reale a administratorului în administrarea similară şi a rezultatelor concrete obţinute;

nu s-au analizat mecanismele de aliniere a intereselor dintre administrator şi acţionari.

lipsa evaluării tranziţiei: CR nu a prezentat niciun plan concret de tranziţie operaţională (resurse umane dedicate, calendar, responsabilităţi, infrastructură IT), deşi aceasta este o etapă esenţială pentru asigurarea continuităţii administrării Fondului Proprietatea.

Acţionarii amintesc de întrebările formulate de fondurile slovene care deţin peste 5% din capitalul FP, transmise oficial Comitetului Reprezentanţilor, care, în opinia lor, evidenţiază neconcordanţe majore, posibile conflicte de interese, lipsa documentării şi lipsa unei analize independente solide.

”De la începutul mandatului actualilor membri ai Comitetului Reprezentanţilor, structura acţionariatului Fondului Proprietatea s-a schimbat semnificativ. Actuala componenţă a CR nu mai reflectă în mod echitabil configuraţia acţionarilor şi interesele celor peste 22.000 de investitori. În aceste condiţii, menţinerea mandatului actualilor membri este de natură să afecteze echilibrul reprezentativ”, se mai menţionează în solicitarea grupului de acţionari.

În opinia lor, toate acestea demonstrează că mandatul actualului Comitet al Reprezentanţilor a fost exercitat cu deficienţe de transparenţă, reprezentativitate şi profesionalism, ceea ce justifică în mod necesar solicitarea de revocare individuală a membrilor.

”Prin acest demers, acţionarii urmăresc restabilirea încrederii, asigurarea unei guvernanţe corecte şi protejarea intereselor tuturor investitorilor Fondului Proprietatea, un model de guvernanţă corporativă, o entitate care a contribuit în mod esenţial la modernizarea pieţei de capital din România şi la creşterea atractivităţii României pentru investitorii străini”, spun reprezentanţii grupului de acţionari.

Solicitările lor, alături de cele de săptămâna trecută ale fondurilor slovene, apar cu o lună înainte de adunarea acţionarilor FP în care se va alege administratorul fondului pentru un mandat de patru ani. Grupul de acţionari solicită anularea procesului de selecţie a administratorului fondului şi aprobarea demarării de către Comitetul Reprezentanţilor a unui nou proces, în baza condiţiei ca acesta să aibă active în administrare cel puţin egale cu valoarea activelor Fondului Proprietatea.

În afară de alegerea parteneriatului dintre IRE AIFM şi Impetum în calitate de administrator al FP cu un mandat de patru ani, la adunarea de la finele lunii acţionarii au opţiunea reînnoirii mandatului Franklin Templeton, ce se află la cârma FP din anul 2010.