RBL şi ROPEA: Modificările propuse la Legea societăţilor comerciale pun în pericol investiţiile private şi viitorul startup-urilor din România

Fundaţia Romanian Business Leaders (RBL) şi Asociaţia de Investiţii Private din Romȃnia (ROPEA) avertizează: unele dintre modificările la Legea 31/1990 privind societăţile comerciale propuse în pachetul 2 de reforme pun o frână ecosistemului de investiţii şi viitorului antreprenoriatului românesc, potrivit unui comunicat emis redacţiei.

După o serie de consultări la Ministerul de Finanţe, suntem profund alarmaţi de introducerea unei noi obligaţii de capitalizare forţată a datoriilor către acţionari. Concret, companiile care înregistrează un activ net sub jumătate din capitalul social şi au datorii către acţionari/asociaţi rezultate din împrumuturi ar fi obligate, după expirarea unui termen mai degrabă scurt, să majoreze capitalul social prin conversia parţială sau totală a acestor creanţe, deşi există şi alte metode pentru a remedia situaţia activului net negativ, iar alegerea metodei de remediere ar trebui sa fie bazată pe decizia liberă a acţionarilor firmei.

Introducerea obligativităţii capitalizării împrumuturilor acordate de acţionari sau finanţatori în capitalul social al firmelor aflate la început de drum, în perioada de start-up în care operează cu capitaluri proprii negative, va conduce la evitarea României pentru investiţii ale unor fonduri de capital privat ("private equity” sau PE) şi de capital de risc ("venture capital” sau VC), precum şi de investitori privaţi informali ("angel investors”).

Startup-urile pot opera ani de zile cu pierderi atâta timp cât acţionarii/investitorii acoperă capitalul prin majorări succesive şi compania nu intră în incapacitate de plată.

Legislaţia europeană - Directiva UE 2017/1132 - oferă cadrul unic european pentru testul a „jumătate din capitalul subscris”, urmând ca fiecare stat European să îl transpună în legislaţia internă. Această directivă nu interzice pierderile repetate, ci doar obligă la transparenţă şi la recapitalizare periodică, impunand un mecanism de alarmă care să asigure că, dacă pierderile erodează peste 50% din capital, acţionarii trebuie să decidă în mod conştient dacă acoperă pierderile / majorează capitalul, reduc capitalul social pentru a reflecta situaţia reală sau lichidează societatea dacă nu mai există perspectivă economică. Legislaţia românească aplică deja aceleaşi principii.

Potrivit sursei, această abordare oferă predictibilitate şi siguranţă juridică pentru investitori - criterii esenţiale pentru a atrage capital privat.

Nicio ţară din UE nu impune direct conversia obligatorie a împrumuturilor în capital. Unele ţări - precum Germania, Austria sau Italia - au regimuri mai stricte, ȋn care anumite astfel de ȋmprumuturi sunt asimilate capitalului, ȋn sensul că nu pot fi rambursate şi se subordonează tuturor celorlalţi creditori, fără a impune însă conversia acestor împrumuturi. În multe alte ţări, printre care cele din Europa de Est (România, Polonia, Cehia, Ungaria, Bulgaria), legislaţia nu prevede obligativitatea conversiei, dar în insolvenţă acţionarii pierd oricum şansele reale de recuperare, creanţele lor fiind subordonate tuturor celorlalţi creditori.

Tocmai de aceea, în investiţiile efectuate de investitorii menţionaţi mai sus, e normal să vedem runde repetate de finanţare, chiar şi la companii care nu au avut încă un an profitabil. Există multe astfel de companii ȋn România care îşi plătesc taxele şi impozitele la zi, fără a avea datorii la bugetul de stat.

Schimbarea propusă, dacă va fi adoptată, riscă ca astfel de investitori să aleagă alte jurisdicţii, subminând unul dintre puţinele motoare reale de finanţare a startup-urilor şi IMM-urilor inovatoare din România din diverse domenii, precum IT, tehnologie dar şi pe cele din energie sau imobiliare, care operează toate în primii ani de activitate - la nivel global şi European - cu finanţare sub formă de ȋmprumuturi şi capitaluri proprii negative, pȃnă la intrarea pe profit sau dezvoltarea unei tehnologii sau produs, ulterior putȃnd deveni giganţi globali, aşa cum au demonstrat cȃteva firme mari româneşti de-a lungul ultimilor 20 de ani.

Conform comunicatului, această măsură:

-Distruge flexibilitatea împrumuturilor convertibile, un instrument cheie pentru finanţarea startup-urilor şi scale-up-urilor.

-Încalcă libertatea contractuală şi descurajează investitorii să mai susţină companiile româneşti aflate la început de drum.

-Descurajează fondurile de private equity, venture capital şi business angels să mai investească în România.

-Reduce atractivitatea României pe harta globală a investiţiilor, riscând să redirecţioneze fluxurile de capital către alte pieţe europene şi occidentale.

„În loc să atragem capital şi know-how pentru antreprenorii români, aceste măsuri vor alunga investitorii. Venture capital, private equity şi business angels sunt forţa vitală a ecosistemului de startup-uri - limitarea lor echivalează cu o frână pusă direct pe inovaţie, creştere şi locuri de muncă,” a declarat Sergiu Neguţ, Preşedintele RBL.

"Ecosistemul investiţiilor private este la un nivel incipient ȋn piaţa românească. Ȋn Europa continentală şi în ţările dezvoltate, capitalul privat este un finanţator semnificativ al economiei reale. Investitorii financiari sunt investitori profesionişti şi responsabili şi au dovedit ȋn timp că pot construi modele de afaceri sănătoase pe termen lung, prin know-how şi finanţări consecutive. Considerăm că fondurile ridicate cu PNRR / Recovery Equity Fund, care sunt la ȋnceput de drum, alături de investitorii existenti din piaţă, ar trebui să aibă un cadru legislativ favorabil,” a declarat Andrei Gemeneanu, Preşedintele ROPEA.

Totodată, RBL şi ROPEA salută propunerea Ministerului Finanţelor de a renunţa la IMCA (impozitul pe cifra de afaceri), care s-a dovedit a fi o altă piedică ȋn calea investiţiilor din România, şi de a lua în considerare mare parte din propunerile mediului de afaceri privind limitarea cheltuielile intra-grup. Deschiderea autorităţilor în a asculta mediul de afaceri este un semnal pozitiv, iar asociaţiile noastre vor continua să sprijine un cadru fiscal echilibrat, care să limiteze abuzurile, dar să nu penalizeze investitorii şi antreprenorii de bună credinţă.

Solicităm Ministerului de Finanţe protejarea ecosistemului antreprenorial românesc şi stimularea companiilor inovatoare, prin alinierea legislaţiei naţionale la standardele pieţelor financiare occidentale pentru a fi atrage capital privat.