Abonament gratuit
Videoconferinţa “Antreprenoriat fără gen”Videoconferinţa “Antreprenoriat fără gen”

MEDLIFE S.A.CONVOCARE

Comunicate de presă /

CONVOCARE

Consiliul de Administraţie al societăţii MED LIFE S.A., societate pe acţiuni administrată în sistem unitar şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, Bucureşti, Calea Griviţei nr. 365, Sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris şi vărsat în cuantum de 5.536.270,5 RON (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea societăţilor 31/1990, republicată ("Legea nr. 31/1990"),Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă ("Legea nr. 24/2017") şi reglementările secundare emise în aplicarea acesteia coroborate cu art. 10 si art. 16 din Actul Constitutiv al Societăţii,

Convoacă:

Adunarea Generală Ordinarăa Acţionarilor ("AGOA") şi

Adunarea Generală Extraordinară A Acţionarilor ("AGEA")

(împreună denumite "Adunările")

în data de 23.04.2020,ora 10:00(ora României) pentru AGOA şi ora 11:00 (ora României) pentru AGEA, la sediul Societăţii situat în Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, etaj 3, salaCEX, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 14.04.2020,stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA şi AGEA, având următoarea ordine de zi:

Ordinea de zi pentru AGOA

1.Alegerea secretarului de şedinţă al adunării.

2.Aprobarea situaţiilor financiare anuale individuale ale Societăţii la 31.12.2019, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraţie şi de auditorul financiar al Societăţii.

3.Aprobarea situaţiilor financiare anuale consolidate la 31.12.2019, întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraţie şi de auditorul financiar al Societăţii.

4.Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2019.

5.Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului de activitate al Societăţii la nivel individual pentru exerciţiul financiar 2020.

6.Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului de activitate la nivel consolidat pentru exerciţiul financiar 2020.

7.Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie al Societăţii pentru a întocmi şi a semna,în numele Societăţii, pentru a aduce la îndeplinire şi pentru a depune orice documente, precum şi pentru a da orice declaraţii necesare şi a îndeplini orice formalităţiîn legătură cu hotărârile AGOA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite şi să primească orice documente/acte emise de orice autorităţi competente, precum şi acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalităţile amintite anterior.

Ordinea de zi pentru AGEA

1.Alegerea secretarului de şedinţă al adunării.

2.Autorizarea Consiliului de Administraţie al Societăţii pentru a:

negocia cu Banca Comercială Română S.A, în calitate de Agent şi Împrumutător, precum şi cu alte entităţi care vor participa la finanţare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii şi condiţiile majorării limitei de credit acordate în baza Contractului de facilitate de Credit Sindicalizat încheiat la data de 24 Septembrie 2019, între Med Life S.A., Bahtco Invest S.A., Accipiens S.A., Policlinica De Diagnostic Rapid S.A., Clinica Polisano S.R.L., Dent Estet Clinic S.A., Genesys Medical Clinic S.R.L., Centrul Medical Sama S.A., Valdi Medica S.R.L., în calitate de Împrumutaţi, până la un prag maximal de 110 Milioane Euro, prelungirea duratei de rambursare ale facilităţilor existente, rearanjarea termenelor şi condiţiilor aferente, modificarea garanţiilor (contractul astfel modificat fiind denumit "Contractul de Credit");

negocia cu Banca Comercială Română S.A, precum şi cu alte entităţi care vor participa la finanţare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii şi condiţiile amendamentelor la contractele de ipotecă prin care se garantează obligaţiile de rambursare a finanţării acordate prin Contractul de Credit, încheiate în scopul confirmării garantării obligaţiilor aşa cum vor fi acestea majorate.

3.Împuternicirea Consiliului de Administraţie al Societăţii în vederea executării tuturor operaţiunilor şi/sau procedurilor necesare şi utile, cu privire la implementarea punctului 2de mai sus.

4.Autorizarea dobândirii, de către Societate, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama Societăţii, a unui număr maxim de 1.770.000acţiuni proprii, pentru o perioada maximă de 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, la un preţ pe acţiune cuprins între 10 RON şi 50 RON, valoarea nominală a acţiunilor proprii astfel dobândite neputând depăşi pragul de 10% din capitalul social subscris al Societăţii. Un număr de maximum 1.770.000acţiuni proprii astfel dobândite va fi oferit foştilor sau actualilor membri ai conducerii sau foştilor sau actualilor angajaţi ai unora dintre filialele Societăţii.

5.Împuternicirea Consiliului de Administraţie al Societăţii în vederea executării tuturor operaţiunilor şi/sau procedurilor necesare şi utile, cu privire la implementarea punctului 5de mai sus. Consiliul de Administraţie este împuternicit să decidă inclusiv schimbarea scopului răscumpărării de acţiuni, cu excepţia situaţiei în care noul scop ar impune aprobarea adunării generale a acţionarilor.

6.Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie al Societăţii pentru a întocmi şi a semna, în numele Societăţii, pentru a aduce la îndeplinire şi pentru a depune orice documente, precum şi pentru a da orice declaraţii necesare şi a îndeplini orice formalităţi în legătură cu hotărârile AGEA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite şi să primească orice documente/acte emise de orice autorităţi competente, precum şi acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalităţile amintite anterior.

7.Aprobarea datei de 12.05.2020 ca data de înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupracărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, în conformitate cu legea aplicabilă.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la Data de Referinţă14.04.2020în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunărilor.

INFORMAŢII IMPORTANTE ÎN LEGĂTURĂ CU SITUAŢIA PROVOCATĂ DE COVID-19

Având în vedere (i) situaţia actuală excepţională cauzată la nivel global de virusul COVID-19 şi (ii) instituirea stării de urgenţă, precum şi măsurile de prevenţie luate de autorităţile din România, precum limitările privind adunările de persoane, subliniem faptul că conducerea Societăţii susţine astfel de măsuri şi doreşte să limiteze pe cât mai mult posibil interacţiunile umane în legătură cu evenimentele corporative al Societăţii. În acest sens, Societatea recomandă cu tărie acţionarilor să folosească mijloacele electronice/de interacţiune la distanţă cu privire la AGOA/AGEA, precum:

I.accesarea materialeloraferente AGOA/AGEA pe suport în format electronic, mai degrabă decât în copie fizică. Materialele aferente punctelor de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA vor fi disponibile pe pagina de internet a Societăţii conform celor descrise în acest convocator.

II.transmiterea de către acţionari (i) a întrebărilor cu privire la AGOA/AGEA, (ii) a propunerilor pentru secretarul de şedinţă, (iii) a cererilor privind suplimentarea ordinii de zi a AGOA/AGEA),prin e-mailfolosind semnătura electronică conform celor descrise mai jos în acest convocator, mai degrabă decât prin poştă, curier sau personalla registratura Societăţii;

III.votarea prin corespondenţă şi, de preferinţă, prin e-mail folosind semnătura electronică conform celor descrise mai jos în acest convocator,mai degrabă decât prin poştă, curier sau personalla registratura Societăţii.

Considerăm că, în aceste condiţii extreme produse de COVID-19, ar fi optim ca AGOA şi AGEA să fie ţinute pe cât posibil fără participarea fizică a acţionarilor (cu excepţia secretarului de şedinţă). În acest sens, am decis şi includerea ca punct distinct pe ordinele de zi ale AGOA şi AGEA a alegerii secretarului de şedinţă, astfel încât şi secretarul să poată fi ales prin vot prin corespondenţă.

De asemenea, recomandăm ca fiecare acţionar care va participa fizic la AGOA/AGEA să respecte recomandările autorităţilor în ceea ce priveşte starea de sănătate şi să se asigure că nu prezintă simptomele specifice COVID-19.

Menţionăm că participarea la întruniri publice (care respectă eventualele limitele impuse de autorităţi la acel moment) expune participanţii la o posibilă contaminare, iar Societatea nu îşi asumă nicio obligaţie şi nu poate fi ţinută răspunzătoare pentru un astfel de risc.

În funcţie de viitoarele dezvoltări ale situaţiei create de COVID-19 între momentul publicării acestei convocări şi data ţinerii AGOA/AGEA, vom adopta măsurile corespunzătoare, necesare sau impuse de autorităţi şi ne angajăm să ţinem la curent acţionarii Societăţii pe cât de repede posibil cu privire la AGOA şi AGEA Societăţii.

Propuneri ale acţionarilor privind adunarea generală a acţionarilor

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii (denumiţi în cele ce urmează "Iniţiatori") au dreptul:

(a)de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA/AGEA; şi

(b)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

Cererile Iniţiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum şi proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Iniţiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

a)depuse la registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6până la data de 06.04.2020, ora 16:00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALEALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE23/24 APRILIE2020".

b)transmise către registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societăţiipână la data de 06.04.2020, ora 16:00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule"PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

c)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 06.04.2020, ora 16:00(ora României), la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020".

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionarii sus-menţionaţi va fi publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi de actul constitutiv pentru convocarea Adunării cu cel puţin 10 zile calendaristice înaintea Adunărilor.

Propuneri din partea acţionarilor pentru alegerea secretarului de şedinţă

Orice acţionar al Societăţii are dreptul de a formula propuneri cu privire la secretarul de şedinţă al AGOA, respectiv al AGEA. Conform legii, secretarul de şedinţă trebuie să fie (i) persoana fizică acţionar al Societăţii, (ii) reprezentantul legal al persoanei juridice acţionar al Societăţii sau (iii) împuternicitul prin procură generală sau specială desemnat de acţionarul persoană fizică sau juridică al Societăţii. Acţionarul care face o propunere trebuie să trimită Societăţii şi o dovadă a preluării acceptului persoanei fizice propuse ca secretar de şedinţăîn vederea procesăriiîn acest sens a datelor cu caracter personal ale acestuia.

De asemenea, şi Consiliul de Administraţie al Societăţii va face o propunere pentru secretarul de şedinţă al AGOA, respectiv al AGEA, propunere care va fi inclusă într-o notă ce va fi pusă la dispoziţia acţionarilor şi va fi inclusă în procuri, în buletinele de vot prin corespondenţă şi în buletinele de vot.

Propunerile cu privire la secretarul de şedinţă al AGOA, respectiv al AGEA, precum şi dovada preluării acceptului persoanei fizice propuse ca secretar de şedinţăîn vederea procesăriiîn acest sens a datelor cu caracter personal ale acestuia, însoţite de copia actelor de identitate valabile aleacţionarului care face propunerea şi ale persoanei propuse,pot fi înaintate după cum urmează:

a)depuse la registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6 până la data de 06.04.2020, ora 16:00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PROPUNERE SECRETARPENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020".

b)transmise către registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societăţii până la data de 06.04.2020, ora 16:00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PROPUNERE SECRETARPENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

c)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 06.04.2020, ora 16:00(ora României), la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect "PROPUNERE SECRETARPENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020".

Întrebări referitoare la adunarea generală a acţionarilor

Acţionarii Societăţii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunărilor, însoţite de copia actului de identitate valabil al acţionarului, astfel:

a)depuse la registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 22.04.2020, ora 16.00(ora României);

b)transmise către registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 22.04.2020, ora 16.00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

c)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 22.04.2020, ora 16.00(ora României).

Participarea la adunarea generală a acţionarilor

Accesul acţionarilor înregistraţi în registrul acţionarilor la Data de Referinţă şi îndreptăţiţi să participe la Adunări este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, (i) în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acţionarii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare laAdunări, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul Adunărilor, cu respectarea prevederilor art. 92 din Legea nr. 24/2017.

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA/AGEA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Societăţii în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuşi, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societăţii.

În cazul participării prin reprezentare, acţionarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condiţiile prezentate mai jos.

Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în Adunări în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, trebuie indicată şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în Adunări pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în Adunare exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În situaţia discutării în cadrul Adunărilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru AGOA/AGEA pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate conform secţiuniiAlte prevederi cu privire la Adunare de mai jos.

Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat.Procurile speciale trebuie să conţină instrucţiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză şi semnat de acţionar, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi alreprezentantului, se vor transmite Societăţii astfel:

a)depuse la registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 21.04.2020, ora 09:00 (ora României);

b)transmise către registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 21.04.2020, ora 09:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

c)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 21.04.2020, ora 09:00 (ora României).

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor Adunării, un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Prevederi speciale privind procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societăţii, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017 sau unui avocat. Acţionarii Societăţii nu pot fi reprezentaţi în AGOA/AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a)este un acţionar majoritar al Societăţii, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;

b)este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c)este un angajat sau un auditor al Societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d)este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul ASF 5/2018.

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acţionar şi având conţinutul minim prevăzut de Regulamentul ASF 5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi o declaraţie pe proprie raspunderea intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vortransmite Societăţii astfel:

a)depuse la registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 21.04.2020ora09:00 (ora României);

b)transmise către registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 21.04.2020ora09:00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

c)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 21.04.2020ora09:00(ora României).

Declaraţia pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii)împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condiţiile şi termenele prevăzute mai sus.

Copiile procurilor generale cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al AGOA/AGEA.

Alte prevederi privind reprezentarea

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-şi produce efecte şi a fi opozabilă Societăţii dacă a fost recepţionată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

În situaţia în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, instituţia de credit poate participa şi vota în cadrul AGOA/AGEA în condiţiile în care prezintă Societăţii o declaraţie pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituţiei de credit, în care se precizează:

(i)în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă şi votează în cadrul AGOA/AGEA;

(ii)instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar.

Declaraţia trebuie depusă/transmisă la Societate cu 48 de ore înainte de ora de începere a AGOA/AGEA, respectiv până la data de 21.04.2020ora09:00(ora României), în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia, astfel:

a)depusă la registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

b)transmisă către registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 21.04.2020ora09:00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

c)transmisă prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020".

Votul prin corespondenţă

Acţionarii Societăţii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenţă prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondenţă pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză.

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convenţional al acţionarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 92 din Legea nr. 24/2017 sau dacă reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodii. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA/AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de şedinţă al AGOA/AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA/AGEA.

În cazul votului prin corespondenţă, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză şi semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează:

a)depuse la registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 21.04.2020ora09:00(ora României);

b)transmise către registratura Societăţii din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 21.04.2020ora09:00(ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020";

c)transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNĂRILE GENERALE ALE ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 APRILIE 2020" până la data de 21.04.2020ora09:00(ora României).

Alte prevederi cu privire la Adunări

Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă / data de înregistrare, primită de Societate de la Depozitarul Central S.A., pe baza următoarelor documente prezentate Societăţii de către acţionar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanţii care furnizează servicii de custodie:

a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute;

b)documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./respectivii participanţi.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

a)actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/paşaport, iar în cazul persoanelor juridice - buletin/carte de identitate/paşaport al reprezentantului legal înscris în lista acţionarilor Societăţii, emisă de Depozitarul Central S.A.;

b)reprezentantul acţionarilor înscris în lista acţionarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidenţele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului acţionarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal,aflat în termenul de valabilitate şi care atestă calitatea de reprezentant legal.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondenţă până la data stabilită se sancţionează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondenţă în cadrul AGOA/AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondenţă care nu conţin cel puţin informaţiile cuprinse în formularul pus la dispoziţie de Societate nu sunt opozabile Societăţii, nefiind opozabile Societăţii nici procurile generale care nu conţin informaţiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 23.04.2020(data primei convocări a Adunărilor) nu se întrunesc condiţiile de validitate legale şi statutare pentru ţinerea AGOA/AGEA, respectiva AGOA/AGEA este convocată pentru 24.04.2020,în acelaşi loc, la aceeaşi oră şi având aceeaşi ordine de zi.

Documentele şi materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, prezentul convocator,proiectele de hotărâri, numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, precum şi formularele de procură specială şi formularele de vot prin corespondenţă pentru AGOA/AGEA vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, atât în limba română, cât şi în engleză, începând cu data de 23.03.2020 la sediul social alSocietăţiidin Romania, Bucureşti, Calea Griviţei nr. 365, Sector 1şi vor fi disponibilizate pe pagina de web a Societăţii (www.medlife.ro, secţiunea Relaţia cu investitorii < Adunările Generale ale Acţionarilor).

La data convocării, capitalul social al Societăţiieste format din 22.145.082 acţiuni nominative. Societatea deţine la data convocării129.731 acţiuni proprii care nu dau drept de vot pe perioada deţinerii lor de către Societate (acţiuni cu drept de vot suspendat); prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 22.015.351.

Proiectele de hotărâri propuse de către acţionari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Pieţe Financiare, la numărul de telefon +40 730 593 022 şi de pe website-ul Societăţii www.medlife.ro.

Preşedintele Consiliului de Administraţie

MIHAIL MARCU

MEDLIFE S.A.

(C)

Cotaţii Internaţionale

vezi aici mai multe cotaţii

Bursa Construcţiilor

www.constructiibursa.ro

www.agerpres.rowww.dreptonline.rowww.hipo.ro
Cabinet de avocatTMPS